Governance aziendale: tutto quello che c'è da sapere

Ruolo e Funzioni del Consiglio di Amministrazione

1. Il quadro generale: struttura societaria e scelta del modello organizzativo

Prima di addentrarsi nel ruolo del Consiglio di Amministrazione, è necessario inquadrare il contesto in cui esso opera, ovvero il tipo di struttura societaria adottata. La scelta tra società semplice, società in nome collettivo, società in accomandita semplice, società a responsabilità limitata, società per azioni o società in accomandita per azioni non è una questione meramente formale: influenza profondamente l'assetto di governance, le responsabilità dei soci e degli amministratori, le possibilità di raccolta di capitale e la gestione dei rapporti tra proprietà e controllo.

La decisione sulla struttura societaria più adatta va presa tenendo conto di una pluralità di fattori tra loro interconnessi: la tipologia di gruppo o di impresa, le clausole statutarie desiderate, l'esistenza di patti parasociali o di famiglia già in essere, le necessità gestionali concrete e la disciplina fiscale applicabile. Non esiste una soluzione universalmente ottimale: una S.r.l. è più flessibile e meno costosa da amministrare ma offre minori strumenti di pianificazione del capitale; una S.p.A. apre a una maggiore diversificazione degli strumenti finanziari e a una governance più articolata ma richiede formalismi più stringenti.

Negli assetti tipici, all'interno di qualsiasi società di capitali operano tre sfere di potere distinte: l'assemblea dei soci, che delibera su bilancio, dividendi, nomina e revoca degli organi sociali; l'organo amministrativo che può essere un amministratore unico o un consiglio di amministrazione che gestisce la società; e l'organo di controllo collegio sindacale o revisore che vigila sulla correttezza della gestione. Quando si adotta una struttura holding, si aggiunge un livello ulteriore: la holding controlla le società operative attraverso la propria assemblea e il proprio consiglio, che a sua volta nomina i consiglieri delle controllate.

La grande novità normativa in corso: il 27 marzo 2026, il Consiglio dei Ministri ha approvato in via definitiva il decreto legislativo attuativo dell'art. 19 della Legge Capitali (L. n. 21/2024), che introduce una revisione strutturale del TUF e delle norme del codice civile sulle società di capitali, con l'obiettivo di rendere il quadro normativo più coerente, semplice e allineato alle esigenze del mercato. Tra le novità di maggiore impatto per la governance societaria ordinaria, l'articolo 2380 del codice civile è stato riscritto al fine di rendere ciascun modello di amministrazione e controllo autosufficiente, eliminando qualsiasi rinvio al sistema tradizionale come modello base. La scelta del sistema di governance da adottare viene rimessa allo statuto societario tra tre alternative: il sistema tradizionale con amministratori e collegio sindacale, il sistema dualistico con consiglio di gestione e consiglio di sorveglianza, e il sistema monistico con consiglio di amministrazione e comitato per il controllo sulla gestione.

2. Il Consiglio di Amministrazione: natura, funzione e fondamento normativo

Il Consiglio di Amministrazione (CdA) è l'organo collegiale al quale spetta, ai sensi dell'art. 2380-bis del codice civile, la gestione esclusiva dell'impresa. Esso compie le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale e la gestione non può essere sottratta agli amministratori per attribuirla all'assemblea dei soci, nemmeno attraverso una clausola statutaria, se non per il ristretto catalogo di autorizzazioni previste dalla legge. Questo principio l'esclusività gestoria degli amministratori rappresenta uno dei cardini della disciplina societaria post-riforma del 2003 e ne differenzia il modello dalla previgente impostazione che attribuiva all'assemblea un ruolo più penetrante.

Si distingue tradizionalmente tra due piani dell'attività amministrativa. Da un lato, l'amministrazione interna: il potere di deliberazione e di gestione, che appartiene al consiglio come organo collegiale. Dall'altro, l'amministrazione esterna: il potere di rappresentanza verso i terzi, che spetta agli amministratori individualmente o congiuntamente, a seconda di quanto previsto dallo statuto o dalla delibera di nomina.

Il consiglio può delegare le proprie attribuzioni, se lo statuto o l'assemblea lo consentono, a un comitato esecutivo o ad uno o più consiglieri delegati. Esistono però materie che non possono essere delegate in nessun caso, elencate tassativamente dall'art. 2381, comma 4, del codice civile: la redazione del bilancio di esercizio, la facoltà di aumento del capitale, la riduzione del capitale per perdite, la riduzione al di sotto del limite legale, la redazione di un progetto di fusione e la redazione di un progetto di scissione. Queste materie restano sempre e comunque di competenza collegiale del plenum consiliare.

3. I compiti legali: obblighi specifici e generici degli amministratori

Gli obblighi degli amministratori si articolano su due livelli.

Gli obblighi specifici sono quelli con un contenuto determinato dalla legge. Rientrano in questa categoria: redigere il bilancio nel rispetto dei principi di chiarezza e veridicità ex art. 2423 c.c.; istituire i libri contabili e tenere regolarmente le scritture; convocare senza indugio l'assemblea in caso di perdite che intacchino il capitale sociale, ai sensi degli artt. 2446 e 2447 c.c.; e, nel caso in cui si verifichi una causa di scioglimento della società, conservare l'integrità e il valore del patrimonio sociale, astenendosi dal compiere nuove operazioni di gestione ordinaria ai sensi dell'art. 2486 c.c.

A questi si aggiunge, con rilevanza crescente, l'obbligo introdotto dal nuovo art. 2086, comma 2, del codice civile ad opera del D.Lgs. n. 14/2019 (Codice della Crisi d'Impresa): l'imprenditore che operi in forma societaria ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale. Questo obbligo ha trasformato radicalmente la prospettiva: non basta che la società funzioni oggi; il CdA deve garantire che esistano sistemi interni capaci di intercettare per tempo i segnali di difficoltà.

Gli obblighi generici operano invece con riferimento a criteri di carattere generale. Il primo è il dovere di amministrare con diligenza ai sensi dell'art. 2392 c.c.: gli amministratori devono adempiere i propri doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze. Le scelte di gestione discrezionali non sono sindacabili nel merito, salvo che rivelino un'irragionevolezza manifesta — è la cosiddetta business judgment rule, che protegge l'autonomia decisionale dell'organo amministrativo a condizione che le decisioni siano prese in modo informato e in assenza di conflitti di interessi. Il secondo è il dovere di amministrare senza conflitto di interessi ai sensi dell'art. 2391 c.c., che impone all'amministratore di comunicare agli altri consiglieri e al collegio sindacale ogni interesse che abbia in una determinata operazione, precisandone natura, termini, origine e portata.

Aggiornamento dalla giurisprudenza recente: la Cassazione civile, con l'ordinanza n. 21229 del 24 luglio 2025, ha chiarito che il dovere di agire informati previsto dall'art. 2381 c.c. comporta che il consigliere non esecutivo risponda non dell'inadempimento degli specifici doveri gravanti sui titolari della gestione, ma dell'inosservanza degli obblighi che incombono sui componenti del consiglio, tra cui quello di approntare strumenti organizzativi idonei ad assicurare che le informazioni rilevanti raggiungano sempre il consiglio. In altre parole, non è sufficiente che l'amministratore non esecutivo non partecipi alla gestione: deve attivarsi per essere informato e per impedire fatti pregiudizievoli di cui abbia conoscenza o possibilità di conoscenza.

4. I compiti "strategici" del CdA: al di là degli adempimenti legali

Un consiglio ben funzionante va ben al di là del mero rispetto degli obblighi normativi. Svolge un ruolo attivo nell'indirizzo strategico della società, affiancando il management con una prospettiva di supervisione e di legittimazione delle scelte più rilevanti.

Tra i compiti di natura strategica spettano tipicamente al consiglio: la nomina dell'Amministratore Delegato e, se del caso, della prima linea del management aziendale, con definizione dei poteri e dei compensi e verifica periodica dell'operato; l'approvazione del piano strategico a due-tre anni; l'approvazione del budget economico, finanziario e degli investimenti; la verifica dei risultati infra-annuali e annuali, sia sotto il profilo economico che competitivo; la delibera su progetti di riassetto organizzativo; le decisioni di ingresso in nuovi mercati; le opportunità di crescita per acquisizione o per accordi strategici; gli investimenti fuori budget; la valutazione delle performance dei familiari impegnati in azienda e dei manager di prima linea; le promozioni alle posizioni apicali.

Sono altresì compiti del consiglio la preparazione delle proposte da sottoporre all'assemblea dei soci tra cui il progetto di bilancio, la proposta di distribuzione degli utili e le delibere su operazioni straordinarie e l'adempimento di ogni obbligo di legge o statutario.

5. Le cariche sociali e i tipi di amministratori

5.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente è nominato dall'assemblea o, in sua assenza, dal consiglio stesso che lo sceglie tra i propri componenti. Ai sensi dell'art. 2381, comma 1, del codice civile, presiede le riunioni del consiglio, fissa l'ordine del giorno, coordina i lavori e provvede affinché siano fornite ai consiglieri adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno. Gli statuti normalmente gli attribuiscono anche il potere di rappresentare la società verso i terzi.

Rappresenta ormai un dato normativo e interpretativo consolidato che il Presidente non sia un amministratore come gli altri: all'ordinamento societario e finanziario è attribuito un ruolo sempre più specifico e autonomo in ragione dei poteri, doveri e responsabilità affidati alla funzione presidenziale. Il Presidente funge da "regista" chiamato sia a coordinare il consiglio sia ad assicurare un adeguato flusso informativo tra organi e funzioni aziendali, assurgendo a garante dell'efficiente funzionamento del sistema di governo societario.

Nelle società di maggiori dimensioni, specialmente in quelle bancarie e assicurative, il ruolo del Presidente è ulteriormente rafforzato dalle disposizioni di vigilanza prudenziale. In questi contesti, al Presidente non esecutivo sono richiesti requisiti di professionalità molto più pregnanti rispetto agli altri consiglieri non esecutivi, proprio perché solo un Presidente "esperto" può garantire l'effettività del coordinamento del board.

La questione della separazione tra i ruoli di Presidente e Amministratore Delegato è rilevante. Quando le due figure coincidono nella stessa persona il cosiddetto "presidente-AD" viene meno l'equilibrio tra chi gestisce e chi supervisiona. Per questa ragione, i codici di autodisciplina nazionali e internazionali raccomandano la separazione, almeno per le imprese di maggiori dimensioni, e quando la coincidenza è inevitabile suggeriscono il rafforzamento del ruolo degli amministratori indipendenti.

5.2 L'Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato è nominato dal consiglio di amministrazione, che ne fissa poteri e compensi. Possono essere nominati più amministratori delegati con deleghe parziali o parallele. Gestisce la conduzione operativa della società e la rappresenta di fronte ai terzi nei limiti dei poteri conferitigli dalla delibera di nomina.

Ai sensi dell'art. 2381, comma 5, del codice civile, gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio e al collegio sindacale, almeno ogni centottanta giorni, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggiore rilievo.

5.3 Il Comitato Esecutivo

L'art. 2381, comma 2, del codice civile consente al consiglio di delegare le proprie attribuzioni a un comitato esecutivo composto da alcuni dei propri componenti, purché lo statuto o l'assemblea lo permettano e nel rispetto dei limiti di indelegabilità già citati. Il comitato esecutivo è utile nelle strutture con numerosi consiglieri, dove le decisioni operative più frequenti non richiedono la convocazione del plenum. Determina tuttavia un rischio di "biforcazione" del governo societario, con una parte del consiglio coinvolta nella gestione e un'altra sostanzialmente esclusa dal flusso decisionale corrente.

5.4 Il Segretario del Consiglio

Il segretario svolge un ruolo organizzativo essenziale: diramare gli avvisi di convocazione, intervenire alle riunioni, redigere i verbali e curare i depositi e le pubblicazioni presso i registri competenti. Pur non essendo un organo societario in senso stretto, è la figura che garantisce la continuità della memoria consiliare e la regolarità degli atti formali. Il verbale che il segretario redige ha rilevanza probatoria e può essere utilizzato nelle eventuali controversie sulla validità delle delibere.

5.5 Tipi particolari di amministratori

Il sistema conosce categorie di amministratori con caratteristiche specifiche. L'amministratore non operativo non riveste cariche operative né deleghe specifiche ma ha il diritto-dovere di conoscere la società, informarsi sugli aspetti produttivi e commerciali e, se del caso, avere caratteristiche di indipendenza. L'amministratore con rappresentanza può compiere tutti gli atti rientranti nell'oggetto sociale, salvo limitazioni statutarie.

Meritano attenzione alcune figure limite. L'amministratore di fatto riconosciuto dalla giurisprudenza quando un soggetto eserciti di fatto poteri direttivi di gestione pur senza investitura formale è soggetto agli stessi obblighi e responsabilità degli amministratori formalmente nominati. La Cassazione civile, con l'ordinanza n. 17120 del 20 giugno 2024, ha ribadito che per riconoscere la qualità di amministratore di fatto è sufficiente che il soggetto si sia inserito nella gestione impartendo direttive e condizionando le scelte operative, anche in presenza di un amministratore de iure che risulti sostanzialmente assente.

L'amministratore fittizio o "prestanome" risponde dei reati societari, poiché la semplice accettazione della carica gli attribuisce doveri di vigilanza e controllo: non può invocare come esimente la propria ignoranza di quanto accadeva nella società, essendo tenuto per legge ad informarsi. Questa figura è particolarmente rilevante nelle procedure concorsuali, dove le azioni di responsabilità vengono spesso estese a chi ha ricoperto formalmente la carica pur senza esercitarla.

6. La composizione del CdA: quante persone, quali competenze

6.1 La numerosità

Le migliori pratiche di governance indicano una numerosità ottimale di cinque-sette componenti per i consigli di imprese di medie dimensioni. Al di sotto di quel numero il collegio rischia di essere troppo omogeneo e di non garantire la varietà di competenze necessaria; al di sopra diventa difficile gestire il dibattito in modo produttivo e le riunioni rischiano di trasformarsi in assemblee plenarie.

La legge non fissa un numero minimo di consiglieri (salvo che per le S.p.A. quotate, dove la normativa CONSOB e il Codice di Autodisciplina indicano requisiti minimi di indipendenza), ma rimette la determinazione allo statuto o, in sua assenza, all'assemblea.

6.2 Le competenze necessarie

Per quanto riguarda le competenze richieste ai consiglieri, sono critici i seguenti profili: conoscenze economico-aziendali specifiche; padronanza degli aspetti economico-finanziari; capacità di valutazione delle persone ai fini dell'inserimento e della carriera; esperienza d'azienda in posizioni di responsabilità; capacità di ascolto e di lavoro in team; conoscenza approfondita dell'azienda, del suo settore e del suo modello di business.

Per i consiglieri di una holding, si aggiungono requisiti ulteriori: una certa maturità e una adeguata rappresentatività del proprio ramo familiare o della proprietà nel suo complesso; sensibilità sulle tematiche dei rapporti famiglia-impresa; conoscenza dei business delle imprese controllate.

La capacità di lavoro in team merita un approfondimento. Non è un requisito generico: implica la disponibilità concreta a modificare le proprie opinioni alla luce delle argomentazioni altrui, la capacità di porre domande penetranti senza offendere, la capacità di ascoltare gli altri comprendendone il pensiero a fondo, la capacità di trattenersi dal ripetersi e la disponibilità ad accettare che su uno stesso problema possano esistere visioni legittime diverse.

6.3 I consiglieri "esterni" e il loro valore aggiunto

Una delle scelte più strategiche nella composizione del consiglio riguarda la presenza di consiglieri non familiari e non dipendenti, i cosiddetti "outside directors" o consiglieri esterni. La loro presenza non è solo raccomandata dalle best practice internazionali di corporate governance: è spesso la chiave di volta per attivare un consiglio che altrimenti tenderebbe a diventare un organo di mera ratifica delle decisioni già prese dall'imprenditore.

Dal punto di vista del controllo, i consiglieri esterni stimolano il senso di disciplina del leader aziendale e del management, favoriscono l'introduzione di strumenti di reporting più sofisticati, vigilano sui conflitti di interesse e proteggono gli interessi delle minoranze e degli altri stakeholder.

Dal punto di vista strategico, integrano il patrimonio di conoscenze dell'impresa, fungono da interlocutori sfidanti nella formulazione degli obiettivi e delle strategie, migliorano la qualità delle dinamiche decisionali e rafforzano l'immagine dell'impresa verso l'esterno banche, clienti, partner e potenziali acquirenti.

Dal punto di vista del governo dei rapporti famiglia-soci-impresa, facilitano l'impostazione corretta delle regole, supportano il loro rispetto nel tempo e con un'espressione efficace aiutano ad "abbassare la temperatura" nei momenti di conflitto tra soci.

Il Codice di Corporate Governance individua una misura minima di amministratori indipendenti: almeno due diversi dal Presidente nelle società ordinarie, almeno un terzo dei componenti nelle società a proprietà concentrata e almeno la metà nelle società di grandi dimensioni.

7. Come far funzionare un CdA: le regole di buon funzionamento

7.1 I tre ruoli fondamentali

Un consiglio ben strutturato svolge tre ruoli fondamentali e complementari. Il primo è il monitoring: la vigilanza sull'andamento della gestione, sul rispetto delle regole e sull'adeguatezza dei sistemi di controllo interno. Il secondo è il supporto alla gestione strategica: la partecipazione attiva alla definizione e alla revisione degli indirizzi strategici. Il terzo è l'apporto di risorse e competenze: la capacità di portare al tavolo consiliare esperienze, relazioni e conoscenze che l'organizzazione non possiede internamente. La prevalenza di uno di questi ruoli rispetto agli altri dipende dalla fase di vita dell'impresa, dalla sua complessità e dalla composizione del consiglio stesso.

7.2 La frequenza e la durata delle riunioni

La pratica suggerisce una frequenza di almeno sei riunioni all'anno, con la possibilità di aumentare a dodici nelle fasi di avvio o di particolare intensità gestionale. La durata ottimale di ciascuna riunione è di mezza giornata: abbastanza per affrontare i temi con la profondità necessaria, non così lunga da generare affaticamento e calo dell'attenzione.

Il calendario delle riunioni dovrebbe essere stabilito all'inizio dell'anno, con i temi già predefiniti per alcune sedute il bilancio, la verifica dei risultati di metà anno, la definizione del budget per l'esercizio successivo. Distribuire per tempo i materiali è un requisito minimo di rispetto per il lavoro dei consiglieri: le decisioni di qualità richiedono preparazione, e la preparazione richiede tempo e informazioni adeguate.

La legge prevede un minimo di due riunioni all'anno: una per l'approvazione del bilancio da sottoporre all'assemblea, una seconda per la verifica. Ma questo minimo legale è del tutto insufficiente per un consiglio che voglia davvero svolgere la propria funzione.

7.3 Le maggioranze e la validità delle delibere

Ai sensi dell'art. 2388 del codice civile, per la validità delle deliberazioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica il cosiddetto quorum costitutivo e il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti il quorum deliberativo salvo diverse disposizioni dello statuto. Il voto non può essere dato per rappresentanza, poiché le funzioni di amministratore hanno carattere personale.

Lo statuto può prevedere che la partecipazione alle riunioni avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e prendere parte al dibattito in tempo reale. In tal caso, il consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il presidente e il segretario della riunione.

Le deliberazioni non conformi alla legge o allo statuto possono essere impugnate dal collegio sindacale, dagli amministratori assenti o dissenzienti e dai soci, qualora ledano direttamente i loro diritti, entro novanta giorni dalla data della deliberazione.

7.4 Il ruolo chiave del Presidente nella conduzione delle riunioni

Il Presidente svolge un ruolo insostituibile nella qualità del lavoro consiliare. È sua responsabilità definire l'ordine del giorno con l'Amministratore Delegato (o con il segretario se le due figure coincidono), decidere i tempi della discussione, moderare il dibattito dando e togliendo la parola, riassumere il pensiero degli intervenuti e decidere quando è opportuno passare alla decisione.

Un buon Presidente sa creare un clima di fiducia reciproca che consenta ai consiglieri di esprimere il proprio pensiero in modo costruttivo, incluse le opinioni critiche. Sa riconoscere quando il dibattito ha raggiunto la maturità sufficiente per una decisione e quando, invece, è necessario rinviare per acquisire ulteriori informazioni. Sa valorizzare il contributo dei consiglieri meno inclini a parlare spontaneamente e sa contenere, senza sminuire, le voci più preponderanti.

7.5 Il verbale come strumento di governo

Il verbale di ogni riunione ha una funzione che va ben oltre l'adempimento formale. Deve documentare le decisioni prese, i compiti assegnati, i termini di esecuzione e, nei casi più rilevanti, le posizioni espresse e il dissenso manifestato. Per l'amministratore che dissenta da una delibera pregiudizievole, la manifestazione scritta del dissenso annotata nel libro delle deliberazioni e comunicata al presidente del collegio sindacale è lo strumento per liberarsi da responsabilità solidale ai sensi dell'art. 2392 c.c.

Periodicamente, il CdA dovrebbe auto-valutarsi, verificando l'adeguatezza della propria composizione, il funzionamento delle riunioni, la qualità dell'informazione disponibile e il grado di effettività della propria funzione strategica e di controllo.

8. I sistemi di governance: tradizionale, dualistico e monistico

L'ordinamento italiano consente alle società per azioni di scegliere tra tre modelli di governance, ai sensi dell'art. 2380 del codice civile, ora ulteriormente riformato.

Il sistema tradizionale il più diffuso si articola in consiglio di amministrazione e collegio sindacale. È il modello di default e riproduce la struttura classica con la netta separazione tra funzione gestoria (CdA) e funzione di vigilanza (collegio sindacale).

Il sistema dualistico si articola in un consiglio di gestione, che amministra la società sotto la propria responsabilità, e un consiglio di sorveglianza, che nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione, approva il bilancio di esercizio ed esercita l'azione di responsabilità. Il modello dualistico offre una separazione più netta tra gestione e supervisione ma è più costoso da gestire e meno familiare alla cultura societaria italiana.

Il sistema monistico prevede un unico organo assembleare-amministrativo, composto dal consiglio di amministrazione nominato dall'assemblea e da un comitato per il controllo della gestione costituito all'interno del consiglio stesso. È il modello di derivazione anglosassone, più compatto ma che richiede una presenza robusta di amministratori indipendenti per garantire l'effettività del controllo interno.

La riforma in corso, approvata definitivamente il 27 marzo 2026, elimina ogni gerarchia tra i modelli riscrivendo l'art. 2380 per rendere ciascun sistema autosufficiente. La variazione del sistema di governance adottato avrà effetto dall'adunanza dell'organo competente per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio successivo alla modifica statutaria.

9. Il CdA a livello di Holding: compiti, criteri e specificità

9.1 Perché si adotta una struttura a holding

La struttura a holding è molto diffusa in Italia, in particolare nelle imprese familiari e nei gruppi industriali. Gli obiettivi che motivano la sua adozione sono diversi: "blindare" il controllo della proprietà, separando il patrimonio familiare dall'impresa operativa; creare un filtro tra i soci e la gestione quotidiana; semplificare i processi decisionali nei gruppi con più società operative; consentire l'ingresso di soci terzi non operativi senza perdere il controllo; sfruttare vantaggi fiscali e finanziari (tra cui, storicamente, il regime PEX e la dividend exemption su dividendi infragruppo); e, nel caso di holding industriale, attivare un tavolo di governo a livello corporate per realizzare economie di scala e sinergie.

A seconda della configurazione, al CdA della holding possono spettare sia decisioni di governo dell'impresa sia decisioni di governo della proprietà.

9.2 I compiti del CdA della holding

Tra i compiti istituzionali del consiglio della holding rientrano: approvare il bilancio della holding e le proposte da sottoporre ai soci (aumenti di capitale, fusioni, acquisto o cessione di partecipazioni); nominare i consiglieri di amministrazione delle società operative; approvare i piani e i budget consolidati del gruppo; verificare periodicamente i risultati delle controllate.

Nelle holding familiari, il consiglio può essere investito anche di compiti di governo della proprietà: formulare i patti di famiglia e parasociali; applicare le regole concordate tra i soci; seguire i giovani soci nella formazione e nell'orientamento professionale; valutare l'idoneità dei giovani a lavorare nelle aziende del gruppo; decidere promozioni, cambiamenti di mansioni e uscite dei familiari impegnati in azienda.

Tra i temi tipicamente "da consiglio della holding" rientrano: il bilancio consolidato, i piani di gruppo, i risultati infrannuali delle controllate, la distribuzione di dividendi, la nomina dell'AD della holding, gli emolumenti del CdA, gli aumenti di capitale delle operative, la proposta di acquisto di azioni proprie, le operazioni di fusione e acquisizione, la politica di gestione della liquidità, gli atti di disposizione di immobili e l'ingresso e la carriera dei familiari.

9.3 I criteri di nomina nella holding familiare

Nelle holding familiari, i consiglieri vengono scelti tipicamente per rappresentare la compagine sociale nella sua totalità. I criteri più diffusi sono il meccanismo "uno per ramo" o il "voto di lista", con il principio che ogni certa percentuale del capitale abbia diritto a designare un consigliere. In alternativa, la nomina può avvenire con l'accordo di tutti o di una larghissima maggioranza dei soci.

Per le delibere del consiglio che riguardano i rapporti famiglia-impresa sono spesso previste maggioranze qualificate. La ricerca dell'unanimità, pur comprensibile sul piano delle relazioni familiari, comporta il rischio concreto di blocchi decisionali che paralizzano la governance proprio nei momenti più delicati.

10. Direzione e coordinamento nei gruppi societari: la responsabilità da abuso

Quando una capogruppo esercita attività di direzione e coordinamento su società controllate, il codice civile disciplina questa fattispecie con una serie di norme contenute negli artt. 2497 e seguenti. La direzione unitaria non è di per sé illegittima, ma lo diventa quando si traduce in un abuso della posizione dominante a danno delle società eterodirette.

L'art. 2497 del codice civile disciplina la responsabilità da direzione e coordinamento: la società capogruppo che agisca nell'interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria è direttamente responsabile verso i soci delle controllate per il pregiudizio arrecato alla redditività e al valore della partecipazione, nonché verso i creditori per la lesione all'integrità del patrimonio. Risponde in solido chi ha preso parte al fatto lesivo e, nei limiti del vantaggio conseguito, chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio.

L'art. 2497-bis impone obblighi di pubblicità: la società eterodiretta deve indicare la propria soggezione negli atti e nella corrispondenza, iscriversi in apposita sezione del Registro delle Imprese, esporre nella nota integrativa un prospetto dei dati dell'ultimo bilancio della capogruppo e indicare nella relazione sulla gestione i rapporti con la capogruppo e con le altre società del gruppo.

L'art. 2497-ter impone la motivazione analitica delle decisioni influenzate dalla direzione e coordinamento, con puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi che hanno pesato sulla scelta. Si tratta di un obbligo spesso trascurato nella pratica, ma di grande importanza in caso di contestazioni: il verbale consiliare deve attestare in modo esplicito che il consiglio della controllata ha valutato autonomamente i propri interessi, pur tenendo conto delle indicazioni della holding.

L'art. 2497-quater riconosce al diritto di recesso del socio della società eterodiretta in presenza di circostanze particolari: trasformazione o modifica dell'oggetto sociale della capogruppo; inizio o cessazione dell'attività di direzione e coordinamento quando ne derivi un'alterazione delle condizioni di rischio dell'investimento. Si tratta di una protezione importante per i soci di minoranza delle controllate, che altrimenti sarebbero esposti alle conseguenze delle scelte della capogruppo senza possibilità di uscita.

Infine, l'art. 2497-quinquies prevede la postergazione dei finanziamenti infragruppo: i rimborsi dei finanziamenti della capogruppo alla controllata sono postergati rispetto agli altri creditori e, se avvenuti nell'anno precedente il fallimento, devono essere restituiti.

11. Nomina, durata, revoca e cessazione degli amministratori

11.1 Nomina e durata

La nomina degli amministratori spetta all'assemblea (art. 2383 c.c.), salvo quelli nominati nell'atto costitutivo. Gli amministratori non possono essere nominati per più di tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'ultimo esercizio della loro carica.

Le cause di ineleggibilità e di decadenza sono tassativamente previste dall'art. 2382 c.c.: non può essere nominato amministratore, e se nominato decade, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito o chi sia stato condannato a pena che comporti l'interdizione dai pubblici uffici o l'incapacità di esercitare uffici direttivi.

11.2 Revoca e rieleggibilità

Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo. Se la revoca avviene senza giusta causa, l'amministratore ha diritto al risarcimento dei danni. La delibera di azione di responsabilità comporta automaticamente la revoca degli amministratori se approvata con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale.

11.3 Cooptazione e sostituzione

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il consiglio li sostituisce per cooptazione con delibera approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea. Se invece viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti devono convocare d'urgenza l'assemblea per la sostituzione.

Alcune clausole statutarie, dette "simul stabunt simul cadent", prevedono la cessazione dell'intero consiglio nel caso in cui vengano a mancare taluni componenti chiave: in questo caso, gli amministratori rimasti devono convocare d'urgenza l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio.

12. Il regime di responsabilità degli amministratori

12.1 Responsabilità verso la società

Ai sensi dell'art. 2392 c.c., gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società per i danni derivanti dall'inosservanza dei propri doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di funzioni attribuite in concreto a specifici amministratori. In ogni caso, sono solidalmente responsabili se, pur essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirli o attenuarne le conseguenze.

L'esonero da responsabilità richiede la prova dell'assenza di colpa e la manifestazione scritta del dissenso nel libro delle deliberazioni con comunicazione al presidente del collegio sindacale. Non è sufficiente astenersi dalla votazione: occorre che il dissenso sia formalmente verbalizzato.

12.2 Responsabilità verso i creditori e i terzi

L'art. 2394 c.c. disciplina la responsabilità extracontrattuale verso i creditori sociali: l'azione può essere proposta quando il patrimonio sociale risulti insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti. In caso di procedure concorsuali, le azioni di responsabilità verso gli amministratori vengono esercitate dal curatore fallimentare.

L'art. 2395 c.c. tutela i singoli soci e i terzi direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli amministratori, con termine di prescrizione di cinque anni dal compimento dell'atto pregiudizievole.

12.3 Il divieto di concorrenza e il conflitto di interessi

L'art. 2390 c.c. impone agli amministratori il divieto di assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, o di esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, salvo autorizzazione dell'assemblea. L'inosservanza può portare alla revoca e al risarcimento dei danni.

L'art. 2391 c.c. disciplina le conseguenze del conflitto di interessi: l'amministratore deve dichiarare agli altri consiglieri e al collegio sindacale ogni interesse in una determinata operazione, precisandone natura e portata. Se è un delegato, deve astenersi e rimettere la decisione al consiglio.

13. Aspetti giuridici della S.r.l.: le differenze rispetto alla S.p.A.

La S.r.l. presenta alcune differenze rilevanti rispetto alla S.p.A. nella disciplina dell'organo amministrativo.

Ai sensi dell'art. 2475 c.c., l'amministrazione della S.r.l. è di norma affidata a soci, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo. Nelle S.r.l. è possibile prevedere che le decisioni siano prese mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, senza necessità di riunione formale, purché risultino chiaramente l'argomento oggetto della decisione e il consenso espresso.

La responsabilità degli amministratori della S.r.l. ha caratteristiche peculiari: ai sensi dell'art. 2476 c.c., l'azione di responsabilità può essere promossa da ciascun socio individualmente, senza necessità di delibera assembleare. Sono solidalmente responsabili con gli amministratori anche i soci che abbiano intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi.

I soci che non partecipano all'amministrazione hanno il diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali: si tratta di un diritto individuale di informazione che non trova pari nella S.p.A., dove i soci sono più distanti dalla gestione.

Per quanto riguarda il controllo legale dei conti, la nomina del collegio sindacale nella S.r.l. diventa obbligatoria quando il capitale non è inferiore a quello minimo previsto per le S.p.A., oppure quando per due esercizi consecutivi vengono superati due dei seguenti limiti: totale attivo oltre 3.123.000 euro, ricavi oltre 6.250.000 euro, dipendenti medi oltre 50 unità.

14. La riforma della governance societaria 2025-2026: il quadro completo delle novità

La riforma approvata il 27 marzo 2026 con il decreto legislativo attuativo della Legge Capitali (L. n. 21/2024) introduce modifiche significative alla disciplina del CdA che meritano un'analisi specifica.

Tra le novità più rilevanti per il funzionamento del consiglio: viene ribadito e rafforzato il dovere degli amministratori di agire in modo informato; viene introdotto esplicitamente il dovere del Presidente di fornire a tutti i consiglieri adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno; viene mantenuto il diritto di ciascun consigliere di richiedere informazioni relative alla gestione della società agli organi delegati. Secondo la nuova disposizione, gli amministratori cui il consiglio non abbia delegato proprie attribuzioni devono fare ragionevolmente affidamento sulle informazioni ricevute in conformità alle previsioni della legge e dello statuto, anche in relazione alle loro competenze.

Un'altra modifica di rilievo riguarda il conflitto di interessi: l'art. 2391 viene riscritto per chiarire che gli amministratori non possono utilizzare a vantaggio proprio o di terzi dati, notizie o opportunità di affari appresi nell'esercizio del loro incarico, e che l'inosservanza di tale divieto comporta la revoca e il risarcimento dei danni. Si tratta di una norma che rende più stringente la disciplina dell'appropriazione di opportunità aziendali, un tema particolarmente sensibile nelle imprese familiari dove la commistione tra interessi personali e aziendali è più frequente.

Per le società quotate, la riforma introduce un regime ad hoc per gli emittenti di nuova quotazione, con la possibilità di derogare al sistema del voto di lista per l'elezione del CdA, di prevedere maggioranze semplificate per le modifiche statutarie e di limitare l'applicazione delle procedure in materia di operazioni con parti correlate alle sole operazioni che superano determinati indici quantitativi stabiliti dalla Consob.

Sul versante della partecipazione dei lavoratori, nel 2024 la CISL ha presentato un disegno di legge, sostenuto dal Governo, sulla partecipazione dei lavoratori dipendenti ai consigli di amministrazione delle imprese, che rivoluzionerebbe il sistema di relazioni industriali italiano tradizionalmente basato su un approccio conflittuale tra datori di lavoro e organizzazioni sindacali. Questa prospettiva già consolidata in Germania con il modello di "Mitbestimmung" aprirebbe una stagione nuova per la governance delle imprese italiane.

15. Quando si parte da zero: difficoltà tipiche e come superarle

Per molte imprese familiari italiane, attivare un consiglio di amministrazione effettivo significa partire da zero o quasi. Le difficoltà più frequenti sono prevedibili: trovare il tempo per prepararsi alle riunioni nel mezzo dell'operatività quotidiana; per chi ricopre più ruoli, saper passare da quello operativo a quello governativo con il cambio di prospettiva che ciò richiede; costruire un ordine del giorno che sia compatibile con il tempo disponibile e che selezioni davvero i temi "da consiglio"; abituarsi a una modalità di lavoro strutturata; per l'imprenditore, accettare e valorizzare voci critiche costruttive; trovare outside director con i requisiti giusti; non demotivarsi dopo le prime riunioni "faticose", dove il tempo sembra sprecato e i benefici non ancora visibili.

Gli accorgimenti pratici per superare queste difficoltà: comporre gli organi proprietari e di governo in modo almeno parzialmente distinto; costruire una agenda dei temi possibili in fase di progettazione del consiglio; cercare gli outside director in modo sistematico tra diverse categorie possibili imprenditori, manager, professionisti; stabilire il calendario annuale con anticipo; nominare un "regista" che sovraintenda alla preparazione dell'ordine del giorno, alla convocazione, alla preparazione e distribuzione dei materiali e alla redazione dei verbali. Soprattutto: non attendersi risultati immediati. Le prime riunioni saranno quasi sempre "faticose". La pazienza e la perseveranza sono gli ingredienti più necessari per attivare una governance efficace.

16. Il compenso degli amministratori

Ai sensi dell'art. 2389 c.c., il compenso degli amministratori è stabilito all'atto della nomina o dall'assemblea. Può essere fissato un importo complessivo da ripartire tra i consiglieri, può essere prevista una partecipazione agli utili o l'attribuzione di stock option, e può essere prevista un'indennità di fine mandato. Il compenso per le particolari cariche come quella di Amministratore Delegato o di membro di un comitato endoconsiliare è stabilito dal consiglio di amministrazione sentito il parere del collegio sindacale.

Il Codice di Corporate Governance stabilisce che il compenso debba essere adeguato in funzione di tre criteri: le competenze necessarie per lo svolgimento del ruolo, la professionalità richiesta e l'impegno necessario per amministrare correttamente la società. La componente variabile del compenso si basa sul raggiungimento di obiettivi di performance, con un andamento proporzionale all'andamento della società.

Il tema della remunerazione è sempre più centrale nella governance moderna. Una remunerazione troppo bassa non attrarrà consiglieri di qualità; una troppo legata a obiettivi di breve periodo rischia di incentivare comportamenti opportunistici; una troppo rigida non motiva sufficientemente. Il bilanciamento tra componente fissa e variabile, tra obiettivi economici e non economici, tra breve e lungo periodo, è uno degli aspetti più delicati della governance remunerativa.

In sintesi: perché il CdA è centrale per la vita dell'impresa

Un consiglio di amministrazione ben composto e ben funzionante non è semplicemente un adempimento normativo: è uno degli asset più preziosi di un'impresa. I suoi benefici si materializzano con maggiore intensità nei momenti critici quando l'azienda cresce e il sistema competitivo cambia, quando la complessità proprietaria aumenta, quando nascono tensioni tra soci e manager, quando è tempo di pianificare il ricambio generazionale, quando si progettano operazioni straordinarie, quando i rischi d'impresa diventano particolarmente numerosi o elevati.

La riforma in corso, culminata con l'approvazione definitiva del 27 marzo 2026, porta con sé una promessa di semplificazione e di maggiore flessibilità, con ogni modello di governance reso autosufficiente e con un rafforzamento dei doveri informativi e del presidio sui conflitti di interessi. Il sistema italiano si avvicina così, almeno formalmente, agli standard dei principali ordinamenti europei. La sfida resta quella di rendere questa modernizzazione normativa una modernizzazione effettiva della cultura di governo delle imprese obiettivo che nessuna norma può raggiungere da sola, ma che richiede consapevolezza, volontà e una dose generosa di "paziente laboriosità" da parte di tutti gli attori coinvolti.