Clausole earn out: struttura, calcolo e rischi nel 2026

La clausola di earn out è uno degli strumenti più sofisticati nel panorama delle operazioni di acquisizione societaria (M&A). In un contesto in cui venditore e acquirente raramente concordano sul valore prospettico dell’impresa target, l’earn out consente di superare l’impasse valutativa rinviando una parte del corrispettivo alla verifica delle performance future. Il meccanismo è elegante nella sua logica ma complesso nella sua esecuzione: una clausola tecnicamente imprecisa espone le parti a contenziosi costosi e difficilmente prevedibili.

Questo articolo analizza la struttura giuridica, gli elementi redazionali essenziali, il trattamento fiscale e i principali rischi operativi delle clausole di earn out nelle operazioni di cessione di partecipazioni societarie, con esempi numerici e riferimenti alla disciplina fiscale vigente nel 2026.

Struttura giuridica della clausola di earn out

Sul piano civilistico, la clausola di earn out non trova una collocazione specifica nel codice civile italiano: la sua validità si fonda sui principi generali del diritto contrattuale, in particolare sull’art. 1346 c.c. (oggetto del contratto determinabile) e sull’art. 1349 c.c. (determinazione rimessa a terzo arbitratore). La clausola si inserisce tipicamente in un contratto di compravendita di partecipazioni (SPA – Share Purchase Agreement) come patto accessorio che affianca alla componente fissa del prezzo una componente variabile condizionale.

L’earn out si configura come un’obbligazione pecuniaria eventuale: l’acquirente è tenuto al pagamento aggiuntivo solo se si verificano le condizioni contrattualmente pattuite. Non si tratta di un semplice differimento temporale del corrispettivo, bensì di un meccanismo di allocazione del rischio che attribuisce al venditore parte dell’upside connesso alle performance future e all’acquirente la protezione dal rischio di pagare più del dovuto per un’impresa che non mantiene le promesse.

Dal punto di vista dell’esecuzione contrattuale, l’earn out impone obblighi di cooperazione e buona fede particolarmente intensi. L’art. 1375 c.c. (esecuzione secondo buona fede) e l’art. 1175 c.c. (correttezza nei rapporti obbligatori) presidiano il periodo di earn out contro comportamenti opportunistici dell’acquirente che, una volta acquisita la gestione della società, potrebbe adottare scelte gestionali o contabili che artificialmente deprimono i parametri rilevanti. Su questo punto si concentra la parte più conflittuale della prassi applicativa.

Componente fissa e componente variabile: la scomposizione del prezzo

La parte fissa al closing

La componente fissa rappresenta la somma certa e liquida che l’acquirente versa al venditore contestualmente al closing, ovvero al momento del perfezionamento del trasferimento delle partecipazioni. Tale importo remunera il valore consolidato e verificabile dell’impresa, comprensivo degli asset tangibili, della redditività storica documentata e di un avviamento prudenzialmente stimato. Nella prassi negoziale italiana, la parte fissa è solitamente compresa tra il 60% e l’80% del valore totale stimato: un prezzo fisso troppo basso penalizza il venditore esposto al rischio gestionale altrui; un prezzo fisso troppo elevato riduce l’incentivo dell’acquirente a performare nel periodo di earn out.

La componente variabile (earn out)

La componente variabile è strutturata come una o più tranche di pagamento differito, la cui corresponsione è condizionata al raggiungimento di obiettivi predeterminati entro un arco temporale definito, convenzionalmente denominato periodo di earn out. Nella prassi negoziale italiana e internazionale, tale periodo è solitamente compreso tra 12 e 36 mesi dalla data del closing. La struttura della componente variabile può assumere diverse configurazioni:

• Binaria (tutto o niente): l’earn out è corrisposto integralmente se il target è raggiunto, zero in caso contrario;
• Lineare proporzionale: l’earn out è calcolato in proporzione al grado di raggiungimento del target;
• A gradini (step-up): l’earn out cresce per scaglioni al superamento di soglie successive;
• Con cap e floor: la componente variabile è limitata verso l’alto (cap) e prevede un importo minimo garantito (floor).

I parametri di misurazione: scelta e definizione delle metriche

La scelta del parametro di riferimento è l’elemento più delicato nella strutturazione della clausola. Il parametro deve essere oggettivo, verificabile e difficilmente manipolabile attraverso scelte gestionali o contabili unilaterali dell’acquirente.

EBITDA: vantaggi e limiti

L’EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) è il parametro più frequentemente utilizzato nelle operazioni M&A perché misura la redditività operativa al netto delle politiche finanziarie, fiscali e di ammortamento. Tuttavia, l’EBITDA può essere influenzato da decisioni post-acquisizione dell’acquirente: allocazione di costi di gruppo (management fee, servizi intercompany), variazioni di politica degli acquisti, decisioni sulle spese straordinarie. La clausola deve pertanto definire con precisione il metodo di calcolo, specificando: criteri contabili applicabili (OIC o IFRS), trattamento dei costi di gruppo, esclusione di componenti straordinarie, regole per le operazioni infragruppo a condizioni non di mercato.

Ricavi netti e parametri operativi

I ricavi netti sono un parametro più resistente alle politiche contabili rispetto all’EBITDA, ma meno indicativo della redditività effettiva. Sono preferibili in settori con struttura dei costi relativamente stabile, dove la crescita del fatturato è il principale driver di valore. In settori specifici (farmaceutico, biotech, software) i parametri operativi non finanziari — numero di clienti attivi, tasso di retention, milestone regolatorie, brevetti approvati — possono essere più appropriati perché meno influenzabili dall’acquirente. Tali parametri richiedono tuttavia definizioni molto precise per evitare dispute interpretative sulla misurazione.

Riepilogo comparativo delle strutture di earn out

Elementi redazionali essenziali e clausole di protezione

Le covenant di gestione

La parte più critica della clausola di earn out è quella che regola il comportamento dell’acquirente durante il periodo di misurazione. Il venditore, una volta cedute le partecipazioni, perde il controllo sulla gestione e dipende dalle decisioni altrui per l’incasso della componente variabile. Le covenant di gestione servono a proteggere questa posizione. Le clausole tipicamente inserite includono: obbligo di mantenere la società target come entità autonoma (non integrazione forzata nel gruppo), divieto di trasferire contratti o clienti rilevanti ad altre entità del gruppo, obbligo di mantenere risorse gestionali adeguate, limitazioni alle distribuzioni straordinarie di utili che deprimerebbero artificialmente l’EBITDA.

Il meccanismo di verifica e contestazione

La clausola deve prevedere un procedimento chiaro per il calcolo e la verifica dell’earn out: chi redige il rendiconto (tipicamente l’acquirente), entro quale termine, con quale livello di dettaglio, e quale procedura si applica in caso di contestazione. La previsione di un meccanismo di expert determination — affidamento a un revisore indipendente per la risoluzione delle dispute contabili — è fondamentale per evitare che le contestazioni si traducano in procedimenti giudiziari con tempi e costi incompatibili con il valore in gioco. Il revisore indipendente deve operare in qualità di arbitratore ai sensi dell’art. 1349 c.c., la cui determinazione è vincolante per entrambe le parti salvo manifesta iniquità o errore.

Clausole anti-diluzione e operazioni straordinarie

Il contratto deve regolare cosa accade se durante il periodo di earn out l’acquirente procede a fusioni, scissioni, cessioni di rami d’azienda o altre operazioni straordinarie che alterano la struttura o i risultati della società target. In assenza di queste previsioni, un’operazione straordinaria potrebbe rendere impossibile o irrilevante la misurazione del parametro concordato, di fatto privando il venditore di qualsiasi diritto all’earn out senza formale violazione contrattuale.

Esempi numerici completi

Esempio 1 – EBITDA con earn out lineare proporzionale

Alfa Srl opera nel settore dei servizi logistici. Le parti concordano la seguente struttura:

• Prezzo fisso al closing: € 2.000.000
• Earn out massimo anno 1: € 500.000 (EBITDA target: € 800.000)
• Earn out massimo anno 2: € 500.000 (EBITDA target: € 1.000.000)
• Formula: nessun earn out se EBITDA < 75% del target; earn out lineare tra 75% e 100%; earn out pieno se EBITDA ≥ target

Risultati effettivi:

Anno 1 – EBITDA realizzato: € 720.000 (90% del target di € 800.000)
Soglia minima: € 800.000 × 75% = € 600.000 → superata
Earn out anno 1 = (€ 720.000 − € 600.000) / (€ 800.000 − € 600.000) × € 500.000
= € 120.000 / € 200.000 × € 500.000 = 0,60 × € 500.000 = € 300.000

Anno 2 – EBITDA realizzato: € 1.050.000 (105% del target)
Earn out anno 2 = € 500.000 (target superato, importo massimo)

Corrispettivo totale: € 2.000.000 + € 300.000 + € 500.000 = € 2.800.000

Esempio 2 – Earn out su ricavi con cap massimo

Beta Srl è una società di software B2B con ricavi 2024 pari a € 1.800.000. Le parti concordano:

• Prezzo fisso al closing: € 1.500.000
• Earn out anno 1: 25% dei ricavi netti eccedenti € 2.000.000
• Cap earn out: € 350.000

Ricavi effettivi anno 1: € 3.200.000
Ricavi eccedenti target: € 3.200.000 − € 2.000.000 = € 1.200.000
Earn out teorico: € 1.200.000 × 25% = € 300.000
Confronto con cap: € 300.000 < € 350.000 → earn out dovuto = € 300.000

Ipotesi con ricavi € 4.000.000:
Earn out teorico: (€ 4.000.000 − € 2.000.000) × 25% = € 500.000
Applicazione cap: € 500.000 > € 350.000 → earn out dovuto = € 350.000

Corrispettivo totale (ipotesi base): € 1.500.000 + € 300.000 = € 1.800.000

Esempio 3 – Trattamento fiscale del venditore persona fisica

Mario Rossi, persona fisica, cede la propria partecipazione del 40% in Gamma Srl (non quotata). La partecipazione è stata acquisita per € 180.000 nel 2018. Struttura dell’operazione:

• Prezzo fisso al closing (dicembre 2025): € 1.600.000
• Earn out anno 1 (incassato marzo 2026): € 250.000
• Earn out anno 2 (incassato marzo 2027): € 150.000

Ai sensi dell’art. 67, comma 1, lett. c) TUIR (DPR 917/86), la plusvalenza da cessione di partecipazioni da parte di persone fisiche non in regime d’impresa è soggetta a imposta sostitutiva del 26% ex art. 5 D.Lgs. 461/1997, come modificato dalla Legge 205/2017 (Legge di Bilancio 2018). Dal 1° gennaio 2019 tale aliquota si applica indistintamente a partecipazioni qualificate e non qualificate.

Anno d’imposta 2025 (prezzo fisso):
Plusvalenza = € 1.600.000 − € 180.000 = € 1.420.000
Imposta sostitutiva 26%: € 1.420.000 × 26% = € 369.200
Da indicare nel quadro RT del modello REDDITI 2026

Anno d’imposta 2026 (earn out tranche 1):
Plusvalenza aggiuntiva = € 250.000
Imposta sostitutiva 26%: € 250.000 × 26% = € 65.000
Da indicare nel quadro RT del modello REDDITI 2027

Anno d’imposta 2027 (earn out tranche 2):
Plusvalenza aggiuntiva = € 150.000
Imposta sostitutiva 26%: € 150.000 × 26% = € 39.000

Imposte totali sull’operazione: € 369.200 + € 65.000 + € 39.000 = € 473.200
Ciascuna tranche di earn out è autonomamente tassabile nell’anno d’imposta in cui diventa certa e liquida, in applicazione del principio di cassa che governa le plusvalenze delle persone fisiche non imprenditori.

Profili fiscali della clausola di earn out

Il momento impositivo: quando sorge la plusvalenza

Il trattamento fiscale dell’earn out per il venditore persona fisica dipende dal principio di cassa che governa le plusvalenze diverse di cui all’art. 67 TUIR. Il corrispettivo si considera percepito — e la plusvalenza si realizza — nel periodo d’imposta in cui le somme sono incassate o diventano giuridicamente esigibili. Per le tranche di earn out, ciascuna diventa imponibile nell’anno in cui le condizioni contrattuali si verificano e il diritto al pagamento si cristallizza in un importo determinato. La posizione dell’Agenzia delle Entrate su questa materia è desumibile dalla Circolare n. 19/E del 2 marzo 2009, che affronta il tema delle plusvalenze da cessione con prezzo determinabile in più momenti successivi: le componenti di corrispettivo non ancora determinate al closing non concorrono alla formazione del reddito finché non sono liquidate.

Regime PEX per le società venditrici

Quando il venditore è una società di capitali, la disciplina cambia significativamente. Se la partecipazione ceduta soddisfa i requisiti dell’art. 87 TUIR (c.d. regime della participation exemption – PEX), la plusvalenza realizzata è esente al 95%. I requisiti PEX includono: ininterrotto possesso da almeno 12 mesi, classificazione come immobilizzazione finanziaria nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso, residenza fiscale della partecipata in Paese non a fiscalità privilegiata, esercizio di attività commerciale da parte della partecipata (ex art. 87, comma 1, lett. d) TUIR). Per un approfondimento sull’evoluzione storica e applicativa di questo regime si rinvia a PEX: evoluzione dal 2003 ad oggi.

Per le tranche di earn out incassate da una società venditrice in regime PEX, il principio della participation exemption si applica a ciascuna tranche al momento del relativo incasso, a condizione che i requisiti fossero soddisfatti alla data del closing. È consigliabile documentare con cura che i requisiti PEX — in particolare la classificazione come immobilizzazione finanziaria e il possesso continuativo — erano soddisfatti al closing, per prevenire contestazioni in sede di accertamento sulle tranche incassate in anni successivi, come indicato nella Circolare n. 6/E del 13 febbraio 2006 dell’Agenzia delle Entrate in materia di PEX.

Il trattamento per l’acquirente

Dal lato dell’acquirente, i pagamenti a titolo di earn out rappresentano un incremento del costo fiscale della partecipazione acquisita. Tali importi non sono deducibili dal reddito d’impresa, ma aumentano il valore di carico della partecipazione, rilevante per il calcolo di future plusvalenze o minusvalenze in caso di successiva cessione. Per le società, l’indeducibilità discende dalle regole generali dell’art. 101 TUIR e dalle norme in materia di componenti negativi legati a partecipazioni in regime PEX. Per le implicazioni strutturali legate all’uso di una società holding per centralizzare le operazioni di acquisizione e beneficiare del regime PEX in modo ottimale, si rinvia a Holding familiare 2026: quando conviene, come si costituisce e vantaggi fiscali.

Casi particolari ed eccezioni

Earn out e cambio di controllo durante il periodo di misurazione

Un caso frequente nella prassi è quello in cui l’acquirente cede a sua volta la società target nel corso del periodo di earn out. In assenza di previsioni contrattuali specifiche, il venditore originario rischia di non ricevere l’earn out se il nuovo acquirente non si obbliga a rispettare il contratto originale. È essenziale inserire una clausola di step-in rights o di trascinamento dell’earn out, con obbligo per l’acquirente di trasferire i diritti e gli obblighi dell’earn out come condizione del trasferimento successivo della partecipazione. In mancanza, il diritto all’earn out si trasforma in un credito da risarcimento danni, con onere probatorio a carico del venditore.

Earn out e partecipazione del venditore alla gestione post-closing

In molte operazioni su PMI, il venditore continua a operare come amministratore o manager durante il periodo di earn out. Occorre distinguere con precisione se i pagamenti ricevuti sono a titolo di earn out (plusvalenza) o a titolo di compenso per attività lavorativa (reddito di lavoro dipendente o autonomo). La distinzione è fiscalmente rilevante: i compensi di gestione sono tassati come reddito d’impresa o di lavoro con applicazione di IRPEF ordinaria e contributi previdenziali, mentre l’earn out è componente del corrispettivo di cessione soggetto all’imposta sostitutiva del 26%. In caso di contestazione da parte dell’Agenzia delle Entrate, il rischio è la riqualificazione delle somme con conseguente ripresa a tassazione e sanzioni. I contratti devono tenere rigorosamente separate le due sfere con meccanismi di calcolo autonomi e documentazione distinta.

Earn out e procedure concorsuali

Se durante il periodo di earn out la società target viene assoggettata a procedure concorsuali (concordato preventivo o liquidazione giudiziale ex D.Lgs. 14/2019 – Codice della crisi d’impresa), il venditore si trova nella posizione di creditore insinuabile per la quota di earn out maturata. Il credito da earn out, essendo eventuale e condizionato, presenta profili problematici in sede concorsuale: la sua insinuazione richiede una prova della sua esistenza e misura che, per un earn out non ancora cristallizzato, può essere difficile da fornire. La clausola deve prevedere meccanismi di accelerazione o di cristallizzazione del diritto all’earn out in caso di insolvenza dell’acquirente — tipicamente mediante la previsione di un importo forfettario dovuto automaticamente al verificarsi dell’insolvenza.

Earn out con parametri non finanziari in settori regolamentati

Nel settore farmaceutico, medicale e delle biotecnologie, l’earn out è frequentemente agganciato al conseguimento di milestone regolatorie (approvazione di un farmaco, ottenimento di un brevetto, superamento di una fase clinica). In questi casi il parametro non è quantitativo ma evento-dipendente. Il trattamento fiscale italiano presenta incertezze: se la milestone è un evento binario, la plusvalenza matura integralmente al verificarsi dell’evento. La Circolare n. 10/E del 4 aprile 2016 dell’Agenzia delle Entrate, in tema di operazioni straordinarie e determinazione del valore d’azienda, fornisce indicazioni utili sul principio di determinabilità del corrispettivo, ma non risolve direttamente questo specifico profilo applicativo.

Earn out e operazioni transfrontaliere

Nelle operazioni con parti estere, il trattamento fiscale dell’earn out deve essere verificato sia sotto il profilo del diritto italiano sia sotto quello del diritto del Paese di residenza della controparte. Le Convenzioni contro la doppia imposizione stipulate dall’Italia (basate sul Modello OCSE) qualificano generalmente la plusvalenza da cessione di partecipazioni come reddito tassabile nel Paese di residenza del cedente. Per i soggetti non residenti, le plusvalenze da cessione di partecipazioni non qualificate in società italiane sono escluse da tassazione in Italia ai sensi dell’art. 23, comma 1, lett. f) TUIR, salvo l’eccezione per i Paesi a fiscalità privilegiata. La componente di earn out segue la stessa qualificazione del corrispettivo principale e deve essere dichiarata nel Paese di residenza del cedente secondo le regole ivi vigenti.

Earn out e cessione di quote: il quadro documentale

Per chi si avvicina al tema dell’earn out nel contesto di una cessione di partecipazioni societarie, è importante avere chiari i profili documentali e procedurali che l’operazione richiede. La lettura di Cessione quote S.r.l.: plusvalenza, imposte e documenti da controllare prima dell’atto offre un quadro di riferimento pratico sulla documentazione necessaria e sugli adempimenti fiscali che precedono e seguono il closing, inclusa la determinazione del costo fiscale della partecipazione rilevante ai fini del calcolo della plusvalenza.

FAQ – Domande frequenti sull’earn out

1. L’earn out è deducibile per l’acquirente?

No. I pagamenti di earn out effettuati dall’acquirente sono componenti del prezzo di acquisto della partecipazione e non sono deducibili come costo nel conto economico. Contabilmente, vengono imputati a incremento del valore di carico della partecipazione (immobilizzazione finanziaria). L’unico caso in cui una forma di deducibilità potrebbe essere ipotizzata è la riqualificazione dei pagamenti come compenso per prestazioni lavorative o di consulenza: fattispecie che, però, crea gravi rischi di contestazione fiscale per entrambe le parti (riqualificazione a reddito di lavoro, applicazione di contributi previdenziali) e deve essere accuratamente evitata con una strutturazione contrattuale rigorosa che distingua le due sfere.

2. Come si tutela il venditore se l’acquirente non paga l’earn out dovuto?

Il venditore può agire per il pagamento forzoso sulla base del contratto di SPA. Se la clausola prevede un meccanismo di expert determination, il primo passo è azionarlo per cristallizzare il quantum dovuto, poi procedere con il recupero del credito nelle forme ordinarie. In molte operazioni M&A, l’earn out è garantito da una fideiussione bancaria autonoma a prima richiesta o da un deposito in escrow presso un terzo fiduciario: questi strumenti consentono l’escussione rapida senza attendere i tempi del contenzioso giudiziale, che in Italia può protrarsi per anni. L’inserimento di queste garanzie nel contratto è un elemento negoziabile di grande importanza pratica per il venditore e non deve essere trascurato.

3. L’earn out subisce ritenute alla fonte per soggetti non residenti?

Per le persone fisiche non residenti che cedono partecipazioni non qualificate in società italiane, le plusvalenze (incluse le tranche di earn out) non sono soggette a ritenuta in Italia ai sensi dell’art. 23, comma 1, lett. f) TUIR, purché il cedente risieda in un Paese che non è a fiscalità privilegiata. Per le persone fisiche residenti, l’imposta sostitutiva del 26% è autoliquidata mediante il modello REDDITI (quadro RT) senza applicazione di ritenute da parte del soggetto pagante. Per i soggetti IRES residenti, il trattamento segue le regole PEX (95% esenzione) o l’imposizione ordinaria al 24% IRES in assenza dei requisiti dell’art. 87 TUIR.

4. Come si gestisce l’earn out in caso di integrazione della società target nel gruppo acquirente?

L’integrazione post-acquisizione è una delle principali fonti di conflitto sull’earn out. Se l’acquirente integra la target nel proprio gruppo trasferendo clienti, contratti o risorse verso altre entità, i parametri di misurazione possono essere artificialmente depressi senza formale violazione contrattuale. La clausola deve prevedere meccanismi di neutralizzazione: obbligo di mantenere contabilità separata, divieto di operazioni infragruppo a condizioni non di mercato, diritto del venditore di richiedere il calcolo dell’earn out su base stand-alone come se le operazioni infragruppo non fossero avvenute. In assenza di tali protezioni, il venditore è esposto a comportamenti opportunistici difficilmente aggredibili in giudizio per insufficiente prova dell’elemento soggettivo.

5. Il regime PEX si applica anche alle tranche di earn out incassate dopo la cessione?

Sì, se i requisiti PEX ex art. 87 TUIR erano soddisfatti al momento della cessione originaria. L’interpretazione sistematica desumibile dalla Circolare n. 6/E del 2006 è che le tranche di earn out successive al closing rappresentino una componente del corrispettivo di cessione originario e che, pertanto, l’esenzione PEX si estenda a ciascuna tranche. È tuttavia fondamentale documentare con cura che i requisiti PEX — in particolare la classificazione come immobilizzazione finanziaria nel bilancio antecedente la cessione e il possesso continuativo per almeno 12 mesi — erano soddisfatti al closing, per prevenire contestazioni in sede di accertamento sulle tranche incassate in esercizi successivi.

6. Quanto dura tipicamente il periodo di earn out nelle PMI italiane?

Nelle operazioni su PMI italiane, il periodo di earn out ha solitamente una durata compresa tra 12 e 24 mesi. Periodi più lunghi (36 mesi) sono frequenti in settori con cicli commerciali prolungati o quando il venditore mantiene un ruolo operativo di rilievo durante la transizione. Periodi molto brevi (6 mesi) sono possibili ma espongono al rischio di distorsioni stagionali che rendono il parametro non rappresentativo della performance reale. La scelta della durata ottimale dipende dalla natura del business, dal ciclo di vendita, dal grado di prevedibilità dei ricavi e dalla capacità dell’acquirente di influenzare i risultati nel breve periodo. In presenza di clienti con contratti pluriennali, un periodo di earn out di 24 mesi è solitamente più equilibrato.

7. L’earn out è compatibile con il patto di non concorrenza del venditore?

Sì, e la combinazione delle due clausole è frequente nelle operazioni su PMI in cui il venditore era anche il principale gestore operativo del business. Il patto di non concorrenza garantisce all’acquirente che il venditore non eroda il valore acquisito, mentre l’earn out incentiva il venditore a contribuire al successo dell’azienda durante la transizione. Occorre però che le due clausole siano coerenti: se il venditore è vincolato da un patto di non concorrenza molto restrittivo e allo stesso tempo è tenuto a performare per incassare l’earn out, le due logiche possono confliggere quando il venditore non dispone di strumenti di influenza sulla gestione post-closing. La durata e il perimetro del patto di non concorrenza devono essere calibrati in funzione del periodo e del parametro di earn out.

8. Come si determina il costo fiscale della partecipazione ai fini della plusvalenza da earn out?

Il costo fiscale della partecipazione è il costo o valore di acquisto ai sensi dell’art. 68 TUIR, aumentato delle eventuali rivalutazioni fiscalmente riconosciute (ad esempio affrancamento ex L. 266/2005 o ex L. 205/2017 con pagamento dell’imposta sostitutiva) e diminuito delle somme precedentemente percepite come recesso o riduzione di capitale. Per partecipazioni acquisite a titolo gratuito (donazione o successione), il costo è il valore dichiarato ai fini delle relative imposte. La corretta determinazione del costo fiscale è fondamentale per calcolare la base imponibile dell’imposta sostitutiva del 26% su ciascuna componente del corrispettivo, incluse le tranche di earn out successive al closing: un costo mal documentato rischia di trasformare in plusvalenza imponibile somme che in realtà rappresentano un recupero del capitale investito.