Costituzione holding notaio 2026: procedura
La holding è una società che detiene partecipazioni in altre società, senza svolgere direttamente attività produttiva. In Italia viene costituita prevalentemente come SRL o SPA davanti al notaio. Nel 2026 la holding di famiglia è tra gli strumenti più utilizzati per la pianificazione successoria e patrimoniale, la protezione dei beni personali e l’ottimizzazione fiscale del gruppo familiare.
- Struttura e vantaggi fiscali della holding (art. 2497-quinquies c.c.)
- Procedura notarile: atto costitutivo e statuto
- Conferimento di partecipazioni: modalità e aspetti fiscali
- Costi, rischi e alternative alla holding
1. Holding: tipologie e vantaggi strutturali
Una holding (o società capogruppo) è una società il cui patrimonio è composto principalmente da partecipazioni in altre società (“controllate” o “collegate”). In Italia non esiste una forma giuridica dedicata: si utilizzano le forme societarie ordinarie (SRL, SPA, SAS) adattandone l’oggetto sociale alla detenzione e gestione di partecipazioni.
Si distinguono:
- Holding pura: svolge esclusivamente l’attività di detenzione e gestione di partecipazioni, senza produzione di beni o servizi propri;
- Holding mista (o operativa): oltre a detenere partecipazioni, svolge anche un’attività produttiva o di servizi;
- Holding di famiglia: detenuta da persone fisiche legate da vincoli familiari, strumento di pianificazione successoria e patrimoniale.
I principali vantaggi della struttura holding nel 2026:
Regime PEX (participation exemption)
I dividendi distribuiti dalla controllata alla holding sono esenti al 95% ai fini IRES (art. 89 TUIR). La plusvalenza sulla cessione di partecipazioni qualificate detenute dalla holding beneficia dell’esenzione PEX al 95% (art. 87 TUIR), a condizione che le partecipazioni siano detenute da almeno 12 mesi e la controllata non sia situata in un paradiso fiscale.
Protezione patrimoniale
I beni conferiti nella holding sono separati dal patrimonio personale dei soci. In caso di azioni esecutive di creditori personali dei soci, questi non possono aggredire direttamente i beni della holding, ma solo le quote societarie dei soci.
Pianificazione successoria
La trasmissione delle quote della holding avviene in modo unitario, evitando la frammentazione del patrimonio tra gli eredi. Il trasferimento di quote societarie è fiscalmente agevolato (esenzione dall’imposta sulle donazioni/successioni per quote di controllo di aziende, art. 3, comma 4-ter, D.Lgs. 346/1990).
2. Disciplina normativa: art. 2497-quinquies c.c. e regime fiscale
La holding che esercita attività di direzione e coordinamento sulle controllate è assoggettata alla disciplina degli artt. 2497-2497-septies c.c. (introdotta dal D.Lgs. 6/2003). L’art. 2497 c.c. prevede la responsabilità della holding verso i soci di minoranza e i creditori delle controllate che abbiano subito un danno dall’esercizio della direzione e coordinamento.
L’art. 2497-quinquies c.c. disciplina i finanziamenti infragruppo e si raccorda con la disciplina della postergazione (art. 2467 c.c.): i finanziamenti effettuati dalla holding alle controllate in situazione di squilibrio patrimoniale sono postergati rispetto agli altri creditori. È un aspetto cruciale nella gestione dei flussi finanziari del gruppo.
Il regime fiscale del gruppo si articola su due livelli:
| Flusso | Regime fiscale 2026 | Condizioni |
|---|---|---|
| Dividendi da controllata a holding | 95% esenti IRES (art. 89 TUIR) | Partecipazione qualificata |
| Plusvalenza cessione partecipazione (holding) | PEX 95% esente (art. 87 TUIR) | Detenzione >12 mesi, non paradisi fiscali |
| Dividendi da holding a soci persone fisiche | 26% ritenuta definitiva | Partecipazioni non qualificate o dal 2019 |
| Trasferimento quote holding (successione) | Esente (art. 3 co. 4-ter D.Lgs. 346/1990) | Controllo, mantenimento 5 anni |
| IVA servizi infragruppo | 22% (o esenzione se finanziari) | Servizi di gestione, consulenza interna |
3. Procedura notarile e conferimento di partecipazioni
La costituzione di una holding SRL avviene con atto pubblico notarile, identico nella forma alla costituzione di qualsiasi SRL. L’oggetto sociale deve essere formulato in modo da includere la “detenzione e gestione di partecipazioni in altre società, nell’interesse proprio e di terzi” e, se previsto, anche le attività di direzione e coordinamento del gruppo.
Conferimento di partecipazioni esistenti
Se i soci intendono conferire nella holding le partecipazioni già detenute in altre società operative, il conferimento può avvenire:
- Contestualmente alla costituzione: le partecipazioni vengono conferite come capitale in natura. Per le SRL, il conferimento di partecipazioni richiede la perizia giurata di un esperto nominato dal Tribunale (art. 2465 c.c.), che stima il valore delle partecipazioni conferite.
- Successivamente alla costituzione: con atto separato di aumento di capitale con conferimento in natura, soggetto agli stessi adempimenti.
- Cessione delle partecipazioni alla holding: in alternativa al conferimento, i soci possono semplicemente vendere le partecipazioni alla holding appena costituita, a un prezzo concordato. Questa modalità è più semplice (non richiede perizia per SRL) ma determina una plusvalenza imponibile per il socio cedente.
Esempio 1 — Holding di famiglia per due fratelli con SRL operativa
Andrea e Luca detengono ciascuno il 50% di una SRL operativa (costruzioni) con patrimonio netto di 800.000 euro. Costituiscono una holding SRL con capitale 20.000 euro (10.000 ciascuno). Poi cedono le quote della SRL operativa alla holding a valore contabile (800.000 euro totale: 400.000 ciascuno). La plusvalenza per ciascun fratello è la differenza tra il prezzo di cessione (400.000 euro) e il costo fiscale delle quote originali (es. 5.000 euro ciascuno). Plusvalenza tassata al 26% (ritenuta sui dividendi/plusvalenze da partecipazioni qualificate per persone fisiche dal 2019). Il passaggio genera dunque un costo fiscale iniziale da valutare. Il risparmio a regime è sui dividendi futuri: i dividendi dalla SRL operativa alla holding scontano solo il 5% di IRES sul 5% imponibile = circa 1,2% di imposizione effettiva vs il 26% diretto ai soci persone fisiche.
Esempio 2 — Holding per pianificazione successoria, 3 figli
Giovanni, 68 anni, vuole garantire una governance ordinata del suo patrimonio (SRL operativa + 3 immobili commerciali) ai 3 figli. Costituisce una holding SRL con oggetto misto (partecipazioni + immobili). Attribuisce ai figli quote in misura proporzionale con un accordo di governance (statuto personalizzato con clausole di prelazione e quorum rinforzati). Dona le quote della holding ai figli usufruendo dell’esenzione successoria (art. 3, comma 4-ter, D.Lgs. 346/1990): nessuna imposta sulle donazioni se ciascun figlio mantiene il controllo per almeno 5 anni. Giovanni mantiene la carica di amministratore unico con poteri operativi pieni. Al suo decesso, la successione avviene sulle quote holding, non sui singoli beni, evitando la frammentazione e i rischi di disaccordo tra eredi.
4. Costi, rischi operativi e alternative
La costituzione di una holding comporta costi iniziali e ricorrenti da valutare rispetto ai benefici attesi:
Costi di costituzione e mantenimento
- Onorario notarile per l’atto costitutivo: 1.500-3.000 euro;
- Tassa di concessione governativa: 309,87 euro (SRL/SPA);
- Iscrizione Registro delle Imprese: 90-200 euro;
- Tenuta contabilità e bilancio annuale: 1.500-5.000 euro/anno (commercialista);
- Eventuale collegio sindacale o revisore (se superati i parametri dell’art. 2477 c.c.).
Rischi da gestire
Il rischio principale è la responsabilità ex art. 2497 c.c. per i soci di minoranza delle controllate che subiscono un pregiudizio dalla politica di gruppo. Un secondo rischio è di natura fiscale: operazioni di transfer pricing infragruppo a valori non di mercato possono essere contestate dall’Agenzia delle Entrate.
Per chi valuta la holding come strumento di pianificazione patrimoniale, può essere utile confrontarla con il trust (vedi la guida su trust in Italia 2026): il trust offre maggiore segregazione patrimoniale ma costi di gestione più elevati e minore flessibilità fiscale.
Confronta con un notaio del marketplace
La costituzione di una holding richiede la collaborazione di notaio, commercialista e, spesso, di un consulente patrimoniale. Un notaio specializzato in diritto societario e successorio coordina la struttura sin dalla fase di progettazione.
Domande frequenti
La holding deve avere una sede fisica e dipendenti?
Non è obbligatorio per legge, ma è fortemente raccomandato per evitare la contestazione di “esterovestizione” o “abuso del diritto” (art. 10-bis L. 212/2000). Una holding con sede puramente formale e nessuna struttura operativa reale rischia la disapplicazione dei benefici fiscali da parte dell’Agenzia delle Entrate. Almeno un amministratore attivo, un contratto di affitto della sede e una contabilità regolare sono elementi minimi di sostanza economica.
La holding paga l’IRAP?
Le holding pure (che non svolgono attività produttiva) possono non essere soggette a IRAP se non hanno dipendenti e non svolgono attività commerciale. Le holding miste sono invece soggette a IRAP sulla base imponibile relativa all’attività produttiva svolta. La valutazione caso per caso dipende dalla struttura concreta della holding.
È possibile conferire immobili in una holding?
Sì. Il conferimento di immobili richiede la perizia di stima e l’atto notarile. Fiscalmente, il conferimento è assimilato a una cessione: se genera una plusvalenza, questa è imponibile in capo al conferente. Per immobili destinati alla locazione, la holding consente di concentrare la gestione e di beneficiare del regime fiscale societario (IRES 24% + IRAP), che può essere conveniente rispetto all’IRPEF personale per redditi alti.
Come si trasferisce la holding ai figli senza pagare imposte?
Il trasferimento di quote di controllo di una società (anche holding) per donazione o successione beneficia dell’esenzione dall’imposta sulle donazioni/successioni (art. 3, comma 4-ter, D.Lgs. 346/1990), a condizione che il donatario/erede mantenga il controllo per almeno 5 anni e l’azienda continui a essere gestita attivamente. L’esenzione si applica indipendentemente dal valore delle quote.
Qual è la differenza tra holding SRL e holding SPA?
La SPA offre maggiore flessibilità per strutture complesse (azioni di categorie diverse, obbligazioni convertibili, quotazione in borsa), ma ha costi di governance più elevati (obbligo di organo di controllo, capitale minimo 50.000 euro). La SRL è più semplice, economica e adatta alla maggior parte delle holding di famiglia. Per gruppi con più di 50 soci o con prospettive di quotazione, la SPA è preferibile.
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