La SRLS come veicolo di holding: premessa
Il termine “holding” indica una società il cui scopo principale — o esclusivo — è la detenzione di partecipazioni in altre imprese, con l’obiettivo di controllarne la gestione, accentrare i flussi di utili o ottimizzare la trasmissione del patrimonio. In Italia, il veicolo più diffuso per strutture holding di piccola e media dimensione è la SRL ordinaria, ma negli ultimi anni la questione se una SRLS possa svolgere la medesima funzione ha acquisito interesse pratico crescente.
Dal punto di vista giuridico formale, nulla impedisce a una SRLS di detenere partecipazioni in altre società: l’oggetto sociale può includere l’attività di holding pura o mista. La disciplina dell’art. 2463-bis c.c. non esclude questa possibilità. I limiti sono invece di natura pratica e fiscale.
Limiti strutturali della SRLS come holding
I principali ostacoli all’utilizzo della SRLS come holding sono:
- Capitale massimo di 9.999 euro: una holding deve di norma detenere partecipazioni di valore significativo. Con un capitale sociale limitato a meno di 10.000 euro, la SRLS presenta un patrimonio netto ridotto che può risultare inadeguato rispetto al valore delle partecipazioni detenute, con potenziali problemi di perdita del capitale.
- Statuto standardizzato: lo statuto ministeriale della SRLS non consente clausole avanzate quali diritti di veto su determinati atti, deleghe di gestione specifiche o strutture di governance complesse, necessarie nelle holding articolate.
- Immagine e credibilità: nelle relazioni con banche, controparti commerciali e investitori istituzionali, una holding con capitale di 1 euro può suscitare perplessità sulla solidità patrimoniale del veicolo.
- Impossibilità di emettere strumenti finanziari partecipativi: le SRLS non possono emettere strumenti finanziari partecipativi, limitando le possibilità di raccolta di capitali di rischio.
Per strutture holding più articolate, la SRL ordinaria — o la SPA nei casi di maggiore complessità — rimane il veicolo preferito. Il confronto tra i due modelli è approfondito nell’articolo Differenze SRL e SRLS 2026.
Il regime PEX: come funziona per la SRLS
Il regime di Participation Exemption (PEX) è disciplinato dall’art. 87 del TUIR e consente alle società di capitali — inclusa la SRLS — di escludere dal reddito imponibile IRES il 95% delle plusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni, al ricorrere di quattro requisiti cumulativi:
- Ininterrotto possesso della partecipazione per almeno 12 mesi prima della cessione.
- La partecipata deve essere classificata tra le immobilizzazioni finanziarie nel bilancio della holding nel primo bilancio in cui è stata inclusa.
- La partecipata non deve risiedere in un Paese o territorio a fiscalità privilegiata (ex art. 47-bis TUIR), salvo prova contraria.
- La partecipata deve esercitare un’effettiva attività commerciale (no società di mero godimento o holding passive senza attività propria).
| Requisito PEX (art. 87 TUIR) | Condizione | Verifica necessaria |
|---|---|---|
| Detenzione minima | 12 mesi continui | Data di acquisto partecipazione |
| Classificazione contabile | Immobilizzazioni finanziarie | Primo bilancio dopo acquisizione |
| Residenza fiscale partecipata | Non paradiso fiscale | Paese di residenza + lista art. 47-bis |
| Attività partecipata | Attività commerciale effettiva | Bilanci e statuto partecipata |
Se tutti e quattro i requisiti sono soddisfatti, la plusvalenza da cessione è imponibile IRES solo al 5% (ossia il 5% della plusvalenza lorda × aliquota IRES 24% = effettiva tassazione dell’1,2% della plusvalenza).
Dividendi ricevuti dalla SRLS holding
Oltre alla PEX sulle plusvalenze, le holding beneficiano di un regime favorevole sui dividendi percepiti dalle società partecipate. Ai sensi dell’art. 89 TUIR, i dividendi ricevuti da una SRLS da partecipazioni in società di capitali residenti in Italia (o in Paesi non a fiscalità privilegiata) concorrono alla formazione del reddito IRES solo nella misura del 5%. Il restante 95% è escluso dall’imponibile.
Domande frequenti
Una SRLS neocostituite può subito applicare il regime PEX?
No per le plusvalenze, perché il requisito del possesso minimo di 12 mesi non è ancora maturato. Per i dividendi, invece, il regime del 95% di esclusione si applica dal primo giorno, senza vincoli temporali minimi di detenzione, purché la partecipata eserciti attività commerciale effettiva e non risieda in un Paese a fiscalità privilegiata.
Conviene usare una SRLS o una SRL ordinaria per fare holding?
Per holding di importo limitato (partecipazioni complessivamente sotto i 50.000-100.000 euro) la SRLS può risultare sufficiente, con risparmio sui costi di costituzione e gestione. Per strutture più articolate, con più partecipate, governance complessa o necessità di governance avanzata, la SRL ordinaria offre maggiore flessibilità statutaria, anche a costo di un capitale minimo di 10.000 euro. La scelta dipende dal progetto imprenditoriale specifico.
La SRLS holding è soggetta alla disciplina delle società di comodo?
Potenzialmente sì. Le holding pure che non superano il test di operatività (art. 30 legge 724/1994) possono essere considerate società di comodo, con conseguente imputazione di un reddito minimo presunto e limitazioni all’utilizzo delle perdite fiscali. Per evitare questo rischio, la holding deve dimostrare che i ricavi effettivi (inclusi dividendi e interessi) superano i ricavi minimi previsti dal test.
I dividendi da partecipazioni estere sono esclusi al 95% anche per la SRLS?
Sì, purché la partecipata estera non risieda in un Paese a fiscalità privilegiata ai sensi dell’art. 47-bis TUIR. Se la partecipata è in un Paese black list, i dividendi concorrono integralmente all’imponibile IRES, salvo prova contraria dell’effettiva attività commerciale e della non delocalizzazione a scopo elusivo (c.d. esimente).
Una SRLS holding deve iscriversi all’albo delle holding (ex art. 106 TUB)?
Le SRLS holding che raccolgono risparmio tra il pubblico o esercitano attività di concessione di finanziamenti sono soggette alla vigilanza Banca d’Italia e devono iscriversi nell’elenco ex art. 106 del TUB. Le holding pure di famiglia che non raccolgono risparmio tra il pubblico e non concedono finanziamenti a terzi sono generalmente escluse dall’obbligo di iscrizione, ma devono sempre verificare i propri profili di attività con un consulente.
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