PEX 2026: partecipation exemption dal 2003 ad oggi

La Participation Exemption (PEX): dalla riforma del 2003 alle novità 2026

La Participation Exemption (acronimo: PEX) è il regime tributario che esclude, in tutto o in parte, le plusvalenze da cessione di partecipazioni societarie dalla base imponibile IRES. Introdotta con il D.Lgs. 12 dicembre 2003, n. 344, in attuazione della Legge Delega 7 aprile 2003, n. 80, la PEX è oggi disciplinata dall’art. 87 del TUIR (D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917) e rappresenta uno dei pilastri dell’imposizione sui redditi societari italiani.

1. Perché esiste la PEX: la doppia imposizione economica

Prima della riforma del 2003, il sistema italiano evitava la doppia imposizione tramite il credito d’imposta (art. 14 TUIR previgente, introdotto dalla L. 904/1977). Il meccanismo era semplice: l’IRPEG pagata dalla società diventava un acconto dell’imposta del socio percipiente, che la portava in detrazione. Funzionava bene per i soci residenti italiani, ma era strutturalmente incompatibile con il diritto comunitario perché non si estendeva ai dividendi transfrontalieri.

La Commissione Europea aveva già rilevato come tale impostazione fosse incompatibile con la libera circolazione dei capitali sancita dall’art. 63 TFUE. La soluzione adottata è stata il passaggio al modello di esenzione, già in vigore in Germania (Schachtelprivileg), Paesi Bassi e Francia: gli utili tassati in capo alla società partecipata non vengono tassati una seconda volta quando il socio cede la partecipazione (o incassa il dividendo).

La doppia imposizione economica che la PEX mira a neutralizzare si distingue da quella giuridica (vietata dall’art. 67 D.P.R. n. 600/1973): colpisce soggetti diversi — la società prima, il socio poi — sullo stesso reddito.

2. I quattro requisiti dell’art. 87 TUIR

L’art. 87 TUIR elenca quattro condizioni che devono essere soddisfatte tutte e contemporaneamente al momento della cessione. Il mancato rispetto anche di un solo requisito esclude l’applicazione del regime.

Il requisito sub 4 merita un approfondimento. Sono escluse dal regime le partecipazioni in società il cui patrimonio è composto, per più del 50%, da beni immobili diversi da quelli relativi all’impresa. La Circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 36/E del 4 agosto 2004 ha chiarito che per «beni relativi all’impresa» si intendono gli immobili strumentali per destinazione (art. 43, co. 2, primo periodo, TUIR) e quelli strumentali per natura, purché concessi in locazione nell’ambito dell’attività caratteristica.

3. La misura dell’esenzione: dall’87,5% al 95%

Nella versione originale del 2003, la PEX prevedeva l’esenzione del 100% della plusvalenza. Già la Legge Finanziaria per il 2004 (L. 24 dicembre 2003, n. 350) ha ridotto la quota esente al 91%, con tassazione dell’eccedenza (9%) all’aliquota IRES allora in vigore (33%), per un carico effettivo del 2,97%.

Il D.L. 30 settembre 2005, n. 203 (c.d. «collegato fiscale 2005», convertito con modifiche dalla L. 2 dicembre 2005, n. 248) ha ulteriormente ridotto l’esenzione al 84%. Il D.L. 4 luglio 2006, n. 223 (c.d. «Decreto Bersani», convertito dalla L. 4 agosto 2006, n. 248) ha poi fissato la quota esente all’84% con aliquota IRES al 33%, stabilendo un’imposizione effettiva di circa il 5,28%.

Con la riduzione dell’aliquota IRES dal 33% al 27,5% (L. 24 dicembre 2007, n. 244, in vigore dal 2008) e la contestuale revisione della quota esente all’84%, il carico effettivo scendeva al 4,4%. Il D.Lgs. 14 settembre 2015, n. 147 ha poi portato la quota esente all’attuale 95%, con tassazione del solo 5% all’aliquota IRES del 24%, per un’imposizione effettiva pari all’1,2%.

4. Il «passo indietro» del 2026: la manovra restrittiva

La Legge di Bilancio 2026 (L. 30 dicembre 2025, n. 207) ha introdotto una significativa modifica al regime PEX per le cessioni di partecipazioni qualificate detenute da soggetti IRES. In particolare, la quota imponibile della plusvalenza è stata elevata dal 5% al 10% per le partecipazioni cedute a partire dal 1° gennaio 2026, portando il carico effettivo dall’1,2% al 2,4%. La misura è inserita nel quadro delle novità fiscali della manovra 2026 e risponde a esigenze di gettito stimate in circa 400 milioni di euro annui.

La norma ha generato ampie discussioni dottrinali: parte della letteratura ritiene che l’incremento della quota imponibile, pur non violando formalmente il principio di non doppia imposizione (che ammette soluzioni anche parziali), alteri sensibilmente l’equilibrio sistemico del regime, allontanandosi dalla logica di piena neutralità fiscale perseguita nel 2003.

È importante distinguere le due platee di contribuenti:

• Soggetti IRES (SPA, SRL, società di capitali): applicano l’art. 87 TUIR con la nuova quota imponibile del 10% dal 2026.
• Persone fisiche (partecipazioni qualificate): non beneficiano della PEX; le plusvalenze sono tassate applicando la ritenuta del 26% sull’intero ammontare della plusvalenza (art. 68 TUIR e art. 5 D.Lgs. 461/1997).
• Persone fisiche (partecipazioni non qualificate): imposta sostitutiva del 26% sulla plusvalenza integrale.

Per la definizione di partecipazione qualificata si rimanda all’art. 67, co. 1, lett. c) TUIR: superamento del 2% dei diritti di voto o del 5% del capitale (per le società quotate) oppure del 20% dei diritti di voto o del 25% del capitale (per le non quotate).

5. Esempi numerici con calcoli completi

Esempio 1 — Cessione PEX nel 2025 (quota imponibile 5%)

La società Alpha S.r.l. (soggetto IRES) cede in data 15 marzo 2025 una partecipazione nella società Beta S.r.l. per un corrispettivo di € 3.200.000. Il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione è € 800.000. Tutti i requisiti dell’art. 87 TUIR sono soddisfatti.

• Plusvalenza realizzata: 3.200.000 − 800.000 = € 2.400.000
• Quota esente (95%): 2.400.000 × 0,95 = € 2.280.000
• Quota imponibile (5%): 2.400.000 × 0,05 = € 120.000
• IRES dovuta (24%): 120.000 × 0,24 = € 28.800
• Carico fiscale effettivo: 28.800 / 2.400.000 = 1,2%

Esempio 2 — Cessione PEX nel 2026 (quota imponibile 10%)

La medesima Alpha S.r.l. cede una seconda partecipazione (in Gamma S.p.A.) in data 10 giugno 2026, con gli stessi valori: corrispettivo € 3.200.000, costo fiscale € 800.000. Requisiti PEX soddisfatti.

• Plusvalenza realizzata: 3.200.000 − 800.000 = € 2.400.000
• Quota esente (90%): 2.400.000 × 0,90 = € 2.160.000
• Quota imponibile (10%): 2.400.000 × 0,10 = € 240.000
• IRES dovuta (24%): 240.000 × 0,24 = € 57.600
• Carico fiscale effettivo: 57.600 / 2.400.000 = 2,4%
• Maggiore onere 2026 vs 2025: 57.600 − 28.800 = € 28.800 in più

Esempio 3 — Requisito holding period mancante

Delta S.r.l. acquista una partecipazione qualificata in Epsilon S.r.l. il 1° febbraio 2025 e la cede il 20 gennaio 2026. Il periodo di possesso ininterrotto è di circa 11 mesi e 20 giorni: inferiore al minimo di 12 mesi calcolato dal primo giorno del 12° mese precedente la data di cessione (ovvero dal 1° febbraio 2025). La PEX non si applica.

• Plusvalenza realizzata (ipotesi): € 500.000
• Base imponibile: € 500.000 (intero importo, nessuna esenzione)
• IRES dovuta (24%): 500.000 × 0,24 = € 120.000
• Risparmio d’imposta perso: 120.000 − (500.000 × 0,10 × 0,24) = 120.000 − 12.000 = € 108.000

Il mancato rispetto del holding period costa in questo esempio oltre 100.000 euro di imposte aggiuntive. La pianificazione della data di cessione è quindi determinante: attendere pochi giorni avrebbe garantito l’applicazione integrale del regime.

6. Il coordinamento con i dividendi: l’art. 89 TUIR

La PEX sulle plusvalenze va letta in coordinamento con la disciplina dei dividendi (art. 89 TUIR). Anche per i proventi da partecipazione, il legislatore adotta un meccanismo di esenzione: i dividendi percepiti da soggetti IRES sono esclusi dalla formazione del reddito per il 50% del loro ammontare (ante 2026) per le partecipazioni non qualificate. Per le partecipazioni che soddisfano i presupposti PEX, la quota esente sale al 95% in analogia con la plusvalenza. La Legge di Bilancio 2026 ha allineato il regime dei dividendi alla nuova quota imponibile del 10% per le stesse tipologie di partecipazioni, mantenendo la coerenza sistematica tra plusvalenze e proventi periodici.

Questo schema è anche alla base delle scelte di strutturazione delle holding familiari: la società capogruppo può percepire dividendi e realizzare plusvalenze con un carico fiscale minimo, rinviando l’imposizione definitiva al momento della distribuzione ai soci persone fisiche.

7. La PEX e le minusvalenze: il principio di simmetria

Uno degli aspetti più delicati del regime è il trattamento delle minusvalenze da cessione di partecipazioni. Il legislatore ha adottato il principio di simmetria: se le plusvalenze beneficiano dell’esenzione al 95% (o 90% dal 2026), le minusvalenze non sono deducibili nella medesima misura. In concreto:

• Le minusvalenze su partecipazioni che soddisfano i requisiti PEX sono integralmente indeducibili (art. 87, co. 7, TUIR).
• Le minusvalenze su partecipazioni che non soddisfano i requisiti PEX sono deducibili nella misura del 5% (ovvero del 10% dal 2026), in proporzione alla quota che sarebbe stata imponibile se si fosse trattato di plusvalenza.

La Circolare AdE n. 10/E del 16 marzo 2005 ha chiarito il meccanismo di calcolo e i criteri di verifica dei requisiti per le minusvalenze, sottolineando come la simmetria non sia automatica: occorre verificare i requisiti dell’art. 87 al momento della cessione anche quando si realizza una perdita.

La pianificazione fiscale delle operazioni di cessione deve quindi tenere conto non solo del regime delle plusvalenze, ma anche della possibilità di utilizzare minusvalenze pregresse. Per un approfondimento sulle tecniche di ottimizzazione, si può utilmente leggere la guida sulla cessione di quote S.r.l..

8. Casi particolari ed eccezioni

8.1 Partecipazioni in società immobiliari

Come anticipato, le partecipazioni in società il cui patrimonio è composto per più del 50% da beni immobili non relativi all’impresa sono escluse dalla PEX (art. 87, co. 1, lett. d), TUIR). La verifica va condotta al momento della cessione, facendo riferimento all’ultimo bilancio approvato. La Circolare AdE n. 36/E/2004 ha precisato che la valorizzazione degli immobili va effettuata al valore corrente (non al valore contabile), rendendo la verifica spesso complessa in pratica.

8.2 Cessioni di partecipazioni in società «esterovestite»

Se la società partecipata, pur formalmente residente all’estero, è considerata fiscalmente residente in Italia ai sensi dell’art. 73, co. 3, TUIR (sede dell’amministrazione o oggetto principale in Italia), si applica la normativa italiana. La Circolare AdE n. 28/E del 4 agosto 2006 ha chiarito che, in tal caso, i requisiti della PEX vanno verificati come se la partecipata fosse residente in Italia, inclusa la verifica dell’esercizio di impresa commerciale.

8.3 Consolidato fiscale e operazioni infragruppo

Nel regime del consolidato fiscale nazionale (artt. 117-129 TUIR), le plusvalenze realizzate tra società dello stesso gruppo consolidato su partecipazioni che soddisfano i requisiti PEX beneficiano comunque dell’esenzione. Tuttavia, le operazioni infragruppo a valori diversi da quelli di mercato possono essere contestate dall’Amministrazione Finanziaria ai sensi dell’art. 110, co. 7, TUIR (transfer pricing interno), con conseguente rettifica della plusvalenza dichiarata.

8.4 Operazioni straordinarie: fusioni, scissioni e conferimenti

Le fusioni e scissioni societarie sono fiscalmente neutrali ai sensi degli artt. 172 e 173 TUIR. Il conferimento di partecipazioni che soddisfano i requisiti PEX, ai sensi dell’art. 177 TUIR, è anch’esso trattato con regime di neutralità (realizzo controllato), a condizione che il conferitario acquisisca o integri una partecipazione di controllo. Queste operazioni non fanno sorgere plusvalenze tassabili, ma occorre verificare attentamente la continuità dei valori fiscali riconosciuti, per evitare problemi al momento di future cessioni.

8.5 Recapture delle minusvalenze pregresse

L’art. 87, co. 6, TUIR prevede che, qualora nei 36 mesi precedenti la cessione siano state dedotte minusvalenze relative alla stessa partecipazione (o a partecipazioni della stessa società), la quota esente della plusvalenza venga ridotta in misura corrispondente. Questo meccanismo di recapture impedisce di dedurre perdite e successivamente realizzare guadagni in regime di esenzione. La verifica dei 36 mesi è retrospettiva e deve essere documentata con precisione.

8.6 PEX e partecipazioni in OICR

Le partecipazioni in fondi comuni di investimento (OICR) non beneficiano della PEX, in quanto i proventi e le plusvalenze da quote di fondi seguono una disciplina propria (art. 26-quinquies D.P.R. 600/1973 per i fondi residenti). Analogamente, le quote di SICAV e SICAF non qualificano per il regime PEX. Sul tema della fiscalità degli strumenti di investimento collettivo, si rimanda alla guida ETF accumulazione o distribuzione.

9. Adempimenti dichiarativi e documentazione

Le plusvalenze PEX vanno indicate nel quadro RF del modello Redditi SC (Società di Capitali). In particolare:

• La plusvalenza totale va indicata tra i componenti positivi straordinari (o nella voce di bilancio di competenza).
• La quota esente (95% o 90% dal 2026) viene portata in diminuzione tramite variazione in diminuzione nel quadro RF.
• La quota imponibile (5% o 10% dal 2026) concorre alla formazione del reddito imponibile IRES.

Il contribuente deve conservare la documentazione idonea a dimostrare il soddisfacimento dei quattro requisiti, in particolare: estratti del libro dei soci, bilanci della partecipata degli ultimi tre esercizi, documentazione sulla residenza fiscale della partecipata, e perizie o documentazione sul valore degli immobili nel patrimonio della partecipata. In caso di verifica fiscale, l’onere della prova grava sul contribuente.

FAQ — Domande frequenti sulla PEX

1. Una holding pura può applicare la PEX?

Sì, a condizione che le partecipazioni detenute soddisfino tutti e quattro i requisiti dell’art. 87 TUIR. La holding stessa deve essere un soggetto IRES. Il nodo critico è il requisito dell’esercizio di impresa commerciale da parte della partecipata: se le partecipate svolgono attività commerciale, la PEX si applica alle cessioni delle quote. La holding come cedente non deve necessariamente svolgere attività commerciale propria, purché detenga le partecipazioni come immobilizzazioni finanziarie sin dal primo bilancio. La Circolare AdE 36/E/2004 ha confermato questa interpretazione, chiarendo che il requisito commerciale riguarda la partecipata, non il cedente.

2. Il requisito del 12 mesi si calcola in giorni di calendario o in mesi?

Si calcola risalendo al primo giorno del 12° mese solare precedente quello della cessione. Se la cessione avviene il 15 marzo 2026, il periodo di possesso rilevante decorre dal 1° marzo 2025. Non si conta il giorno della cessione. La norma parla di «primo giorno del dodicesimo mese precedente quello in cui si considera avvenuta la cessione» (art. 87, co. 1, lett. a), TUIR). L’Agenzia delle Entrate ha confermato con la Circolare n. 36/E/2004 che la verifica va effettuata in termini di mesi solari, non di 365 giorni consecutivi.

3. Cosa succede se la partecipata è in un Paese black list?

Se la partecipata risiede in un Paese a fiscalità privilegiata (ex art. 47-bis TUIR, come riformulato dal D.Lgs. 142/2018), la PEX non si applica. Il contribuente può tuttavia dimostrare, tramite interpello preventivo all’Agenzia delle Entrate (art. 47-bis, co. 3, TUIR), che la partecipata svolge un’attività economica reale nello Stato di residenza e che la localizzazione non ha finalità elusiva. In caso di esito positivo, la PEX può essere accordata. Il requisito va soddisfatto ininterrottamente per i tre periodi d’imposta anteriori alla cessione, e la verifica del regime fiscale privilegiato si effettua in base alle aliquote nominali e/o effettive dello Stato di residenza.

4. La PEX si applica alle cessioni di aziende?

No. La PEX è riservata esclusivamente alle plusvalenze da cessione di partecipazioni societarie. La cessione di aziende o rami d’azienda è regolata dagli artt. 86 e 58 TUIR, che prevedono la piena tassabilità della plusvalenza (con possibilità di rateazione in cinque quote costanti se l’azienda è posseduta da almeno tre anni). Non esiste un meccanismo equivalente alla PEX per le cessioni dirette di complessi aziendali, anche se in alcuni casi la trasformazione di una cessione di azienda in una cessione di partecipazione (previa conferimento) può essere valutata sul piano fiscale.

5. Le SNC e SAS possono accedere alla PEX?

No. La PEX si applica solo ai soggetti IRES (art. 87, co. 1, TUIR): società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, società cooperative, enti commerciali e non commerciali residenti, soggetti non residenti con stabile organizzazione in Italia. Le società di persone (SNC, SAS) e i professionisti sono soggetti IRPEF: le plusvalenze da cessione di partecipazioni qualificate (art. 67, co. 1, lett. c) TUIR) confluiscono nel reddito imponibile e scontano l’IRPEF ordinaria, senza alcun meccanismo di esenzione parziale assimilabile alla PEX.

6. La novità 2026 si applica anche alle cessioni già pianificate?

La nuova quota imponibile del 10% si applica alle cessioni effettuate a partire dal 1° gennaio 2026, indipendentemente da quando la partecipazione è stata acquistata o da accordi di vendita preesistenti. Non è prevista alcuna clausola di salvaguardia per i contratti preliminari o le lettere di intenti firmati prima del 1° gennaio 2026. La data rilevante è quella del trasferimento della proprietà (rogito notarile o atto equivalente), non quella della sottoscrizione di eventuali contratti preliminari. Chi aveva pianificato una cessione nel 2026 in base al regime 2025 dovrà rideterminare il carico fiscale atteso.

7. Come si trattano i costi di vendita (commissioni, consulenze legali)?

I costi direttamente imputabili alla cessione della partecipazione (onorari notarili, commissioni di intermediazione, consulenze legali e fiscali specifiche per l’operazione) riducono il corrispettivo netto, determinando una plusvalenza inferiore. La Circolare AdE n. 36/E/2004 ha chiarito che il corrispettivo da confrontare con il costo fiscalmente riconosciuto è quello «netto» dei costi accessori sostenuti dal cedente. I costi di struttura generale della società non possono invece essere imputati a riduzione della plusvalenza PEX, ma restano deducibili nell’ordinario regime IRES della società cedente.

8. Esiste un obbligo di interpello prima di applicare la PEX?

No, l’applicazione della PEX non richiede interpello preventivo come condizione di ammissibilità. Il contribuente applica il regime in autonomia in dichiarazione dei redditi, sotto la propria responsabilità. L’interpello (art. 11 L. 212/2000) può essere utile nei casi dubbi, ad esempio per la verifica del requisito commerciale su partecipate con patrimoni complessi o per la verifica dello status black list. In caso di comportamento difforme rispetto a un’eventuale risposta positiva dell’Agenzia, il contribuente è protetto da sanzioni (art. 11, co. 3, L. 212/2000). L’Agenzia ha 90 giorni per rispondere all’interpello; il silenzio vale come assenso.