SRL semplificata 2026: guida completa SRLS

Che cos’è la SRLS e quali norme la regolano

La società a responsabilità limitata semplificata è stata introdotta nell’ordinamento italiano dall’art. 2463-bis del Codice civile, inserito dal decreto-legge 1/2012 (decreto “Cresci Italia”), convertito con modificazioni dalla legge 27/2012. Il legislatore ha voluto abbassare le barriere all’ingresso per chi intende avviare un’attività d’impresa in forma societaria senza disporre di capitali rilevanti.

L’istituto è stato successivamente affinato dal decreto-legge 76/2013 (convertito dalla legge 99/2013), che ha eliminato il limite d’età dei soci (originariamente fissato a 35 anni) e ha reso la forma accessibile a qualunque persona fisica, indipendentemente dall’età. Oggi, nel 2026, la SRLS è disciplinata esclusivamente dall’art. 2463-bis c.c. e, per tutto quanto non derogato, dalle disposizioni generali sulla SRL contenute negli artt. 2462 e seguenti del Codice civile.

Sul piano pratico, la SRLS condivide con la SRL ordinaria l’elemento fondamentale della responsabilità limitata: i soci rispondono delle obbligazioni sociali nei limiti del capitale conferito, e il patrimonio personale rimane separato da quello della società, salve le ipotesi eccezionali di disapplicazione del beneficio previste dalla giurisprudenza (sottocapitalizzazione abusiva, confusione patrimoniale).

Tra le query più frequenti sul tema figurano “srls 2026 come funziona” e “differenza tra srl e srls”, segno che molti imprenditori cercano ancora chiarezza su una forma societaria che, malgrado l’anzianità normativa, genera incertezze applicative.

Requisiti soggettivi: chi può costituire una SRLS

Il primo vincolo strutturale della SRLS riguarda la composizione soggettiva: possono essere soci esclusivamente persone fisiche. L’art. 2463-bis c.c. è tassativo sul punto: nessuna persona giuridica — né SRL, né SPA, né associazione, né ente pubblico — può partecipare al capitale di una SRLS. Questa limitazione distingue nettamente la SRLS dalla SRL ordinaria, nella quale possono essere soci anche società di capitali, fondazioni, enti del terzo settore e investitori istituzionali.

Il numero dei soci non è soggetto a un minimo superiore all’unità: è ammessa la SRLS unipersonale, con un unico socio persona fisica. In quel caso, come per la SRL unipersonale ordinaria, l’unico socio risponde illimitatamente delle obbligazioni sociali sorte prima dell’iscrizione nel Registro delle Imprese o nel periodo in cui l’intera partecipazione risulti concentrata in un’unica mano, se il conferimento non è stato integralmente eseguito (art. 2462, comma 2, c.c.).

Non esiste invece un numero massimo di soci stabilito dalla norma speciale: in teoria una SRLS può avere più soci persone fisiche. Nella prassi, tuttavia, la forma semplificata è scelta quasi sempre da fondatori singoli o da coppie di soci, dato che con un numero di partecipanti elevato e interessi divergenti diventa preferibile articolare lo statuto con clausole personalizzate, possibili solo nella SRL ordinaria.

Un elemento spesso trascurato: se nel corso della vita societaria un socio persona fisica trasferisce la propria quota a una persona giuridica — anche involontariamente, per effetto di successione ereditaria a una società — si pone il problema della compatibilità con il divieto normativo. La dottrina prevalente ritiene che in tal caso la SRLS debba essere trasformata in SRL ordinaria o che il trasferimento debba considerarsi invalido. È consigliabile prevedere nello statuto una clausola di prelazione o gradimento che impedisca il verificarsi di tale situazione.

Capitale sociale: il minimo di 1 euro e i conferimenti

Il capitale sociale minimo della SRLS è fissato in misura simbolica: è sufficiente un solo euro. Il massimo è di 9.999 euro: superata tale soglia, si è in presenza di una SRL ordinaria soggetta all’obbligo di capitale minimo di 10.000 euro (art. 2463 c.c.). Questa fascia — da 1 a 9.999 euro — costituisce la zona esclusiva della SRLS.

I conferimenti devono essere effettuati esclusivamente in denaro e versati integralmente all’atto della sottoscrizione. Non è consentito conferire beni in natura, crediti o opere e servizi, a differenza di quanto previsto per la SRL ordinaria. Il versamento va eseguito nelle mani degli amministratori (art. 2463-bis, comma 2, c.c.) oppure su un conto corrente bancario aperto a nome della società in costituzione.

Questa limitazione ai soli conferimenti in denaro ha una giustificazione sistematica: evitare che i costi di perizia per la valutazione di beni in natura annullino il vantaggio di costo offerto dalla forma semplificata. In pratica, tuttavia, essa rappresenta un vincolo rilevante per chi intende apportare know-how, brevetti, attrezzature o portafogli clienti: in quei casi la SRL ordinaria rimane l’unica opzione.

Atto costitutivo: il modello standard ministeriale e i costi notarili

Il principale vantaggio economico della SRLS rispetto alla SRL ordinaria risiede nell’atto costitutivo: la legge prevede l’utilizzo di un modello standard ministeriale approvato con decreto del Ministero della Giustizia (D.M. 138/2012, aggiornato successivamente). Le clausole del modello sono fisse e non modificabili: il notaio non può introdurre deroghe, personalizzazioni né clausole aggiuntive.

La conseguenza più rilevante è che l’onorario notarile è dovuto in misura ridotta o, per alcune fasce di capitale, è azzerato. Con la legge 99/2013 è stato stabilito che, nei casi in cui l’atto sia redatto secondo il modello standard, il notaio può richiedere solo il rimborso delle spese vive (bollo, diritti camerali, imposta di registro) ma non il compenso professionale vero e proprio. In pratica molti studi notarili applicano un rimborso spese forfettario di 50-200 euro.

Rimangono comunque dovute:

• Imposta di registro: 200 euro (fissa)
• Imposta di bollo: 156 euro (16 euro × fogli del contratto, solitamente 9-10 fogli)
• Diritti di segreteria Camera di Commercio: circa 90 euro
• Tassa di concessione governativa per l’iscrizione al Registro delle Imprese: 88 euro
• Spese di pubblicazione nel Registro delle Imprese: variabili per provincia, in media 50-100 euro

Il totale dei costi fissi si attesta pertanto attorno a 500-700 euro, contro i 1.500-3.000 euro tipici di una SRL ordinaria (escluse le personalizzazioni statutarie). Per un confronto dettagliato dei costi, si rinvia all’articolo Quanto costa aprire una SRLS nel 2026.

Un vincolo importante: l’impossibilità di personalizzare lo statuto significa che non si possono inserire clausole di drag-along, tag-along, vesting, opzioni di acquisto, quorum rafforzati per determinate delibere. Se l’operazione richiede una governance sofisticata o la tutela di investitori esterni, la SRLS non è lo strumento adatto.

Regime fiscale: IRES, IRAP e tassazione dei dividendi

Sul piano fiscale la SRLS è soggetta alle medesime imposte della SRL ordinaria. Non esiste un regime agevolato specifico per la forma semplificata: la “semplificazione” riguarda solo la costituzione, non la fiscalità corrente.

La SRLS non può accedere al regime forfettario: quel regime è riservato alle persone fisiche esercenti attività d’impresa in forma individuale o di partecipazione in società trasparenti. Una volta costituita la SRLS, il titolare deve transitare obbligatoriamente al regime ordinario societario.

Per approfondire la pianificazione fiscale, si rinvia all’articolo Regime fiscale SRLS 2026: IRES, IRAP, tassazione.

Amministrazione e governance

Il modello standard ministeriale prevede che la società sia amministrata da uno o più soci. Non è obbligatoria la nomina di un collegio sindacale, salvo che la SRLS superi per due esercizi consecutivi almeno uno dei limiti previsti dall’art. 2477 c.c. (totale attivo 4 milioni di euro, ricavi 4 milioni di euro, 20 dipendenti medi). Per le SRLS di piccole dimensioni — che rappresentano la quasi totalità — il controllo contabile è facoltativo.

L’assemblea dei soci delibera con le maggioranze ordinarie previste dal Codice civile, senza possibilità di derogare con maggioranze qualificate diverse, poiché lo statuto non è modificabile. Questa rigidità può generare situazioni di stallo in presenza di due soci con partecipazioni paritetiche (50% ciascuno): la SRLS non dispone degli strumenti di deadlock resolution tipici degli statuti personalizzati.

Le modificazioni dell’atto costitutivo — comprese le variazioni di capitale, i cambi di oggetto sociale e le trasformazioni — richiedono comunque l’intervento del notaio e l’iscrizione nel Registro delle Imprese, con i relativi costi.

Quando la SRLS conviene e quando non conviene

La SRLS è uno strumento adatto in questi scenari tipici:

• Avvio di attività di servizi con basso fabbisogno di capitale iniziale (consulenza, e-commerce, piccola manifattura digitale)
• Spin-off personale di un lavoratore dipendente che vuole proteggere il patrimonio familiare
• Sperimentazione di un modello di business prima di strutturare una società con governance più elaborata
• Attività in cui il fatturato atteso supera il limite forfettario di 85.000 euro e la tassazione societaria risulta più efficiente di quella individuale

Non è adatta invece in questi casi:

• Partecipazione di persone giuridiche o investitori istituzionali
• Necessità di conferire beni in natura, brevetti o know-how
• Strutture di governance complesse (patti parasociali, vesting, opzioni)
• Capitali superiori a 9.999 euro (in tal caso è obbligatorio costituire una SRL ordinaria)
• Settori regolamentati che richiedono capitali minimi specifici superiori (es. intermediazione finanziaria)

Per il confronto dettagliato tra le due forme, si rinvia all’articolo Differenze SRL e SRLS: confronto 2026 completo.

Domande frequenti