Il recesso nelle società a responsabilità limitata semplificate
Il recesso del socio da una SRLS è disciplinato, in assenza di disposizioni specifiche nello statuto, dall’art. 2473 del Codice civile, norma applicabile alle SRL in generale e richiamata per le SRLS dalla disciplina dell’art. 2463-bis c.c. Il diritto di recesso rappresenta una tutela fondamentale per il socio che non intende o non può continuare a partecipare all’impresa comune, consentendo di disinvestire senza dover necessariamente trovare un acquirente per la propria quota.
Occorre distinguere il recesso legale, ossia esercitabile nelle ipotesi tassative previste dal Codice civile, dal recesso convenzionale, che può essere ampliato o ristretto entro certi limiti dallo statuto. Nelle SRLS, tuttavia, lo statuto è adottato in forma standard (modello ministeriale), il che riduce di fatto i margini per clausole personalizzate rispetto a una SRL ordinaria. In presenza di SRLS con statuto tipizzato, le cause di recesso applicabili sono essenzialmente quelle di legge.
Cause di recesso previste dalla legge (art. 2473 c.c.)
Il legislatore individua alcune situazioni in cui il socio ha il diritto inderogabile di uscire dalla società:
- Modifica dell’oggetto sociale che cambia in modo sostanziale l’attività svolta.
- Trasformazione della società in un tipo diverso (es. trasformazione da SRLS a SAS o SNC).
- Fusione o scissione deliberata dall’assemblea dei soci.
- Revoca dello stato di liquidazione già avviata.
- Trasferimento della sede all’estero.
- Modifica dei criteri di determinazione del valore della quota in caso di recesso.
- Compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della società o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci.
- Proroga del termine originariamente fissato per la durata della società.
In aggiunta, la legge riconosce il recesso ad nutum — ossia senza necessità di causa specifica — nelle SRLS costituite a tempo indeterminato, con un preavviso minimo di 180 giorni (art. 2473, comma 2, c.c.).
Procedura di recesso: dalla dichiarazione alla liquidazione
Il socio che intende recedere deve seguire una sequenza precisa di adempimenti.
1. Dichiarazione scritta di recesso. La comunicazione va inviata alla società tramite lettera raccomandata con avviso di ricevimento o PEC. Non è richiesta la forma notarile per la dichiarazione, salvo che lo statuto non disponga diversamente. Nella lettera il socio indica la causa del recesso, il numero e la percentuale delle quote detenute e la data a partire dalla quale il recesso si intende esercitato.
2. Verifica dell’ammissibilità. Gli amministratori verificano che la causa indicata sia effettivamente maturata e che il recesso non violi limitazioni statutarie o temporanee (es. periodi di lock-up previsti da patti parasociali).
3. Determinazione del valore della quota. In assenza di accordo tra le parti, il valore viene calcolato secondo i criteri dell’art. 2473 c.c., tenendo conto del valore di mercato del patrimonio sociale al momento della dichiarazione di recesso. Non si utilizza il semplice valore nominale della quota.
4. Rimborso. La liquidazione della quota deve avvenire entro 180 giorni dalla comunicazione del recesso, salvo proroga giustificata. Il pagamento può avvenire: (a) acquisto della quota da parte degli altri soci o di terzi; (b) riduzione del capitale sociale per rimborso al socio recedente; (c) acquisto della quota da parte della stessa società (nei limiti degli utili e riserve disponibili). Se nessuna di queste vie è praticabile senza recare pregiudizio alla società, quest’ultima può essere posta in liquidazione.
Dopo il perfezionamento, la variazione della compagine societaria va depositata al Registro delle Imprese tramite atto notarile, con costi di iscrizione variabili (in genere 200-400 euro di diritti camerali più onorario notarile).
Come si calcola il valore della quota del socio recedente
Il valore della quota non coincide con il valore nominale del capitale conferito: la legge impone di fare riferimento al valore di mercato del patrimonio netto effettivo della società al momento del recesso. In pratica si utilizza il patrimonio netto rettificato, che include eventuali plusvalenze latenti sugli asset aziendali (immobili, partecipazioni, avviamento), dedotte le passività reali.
La formula di base è la seguente:
Valore quota = (Patrimonio netto rettificato / Capitale totale) × Quota percentuale del socio recedente
In caso di disaccordo sul valore, l’art. 2473 c.c. prevede che la determinazione sia effettuata da un esperto nominato dal Tribunale su istanza delle parti, con costi e tempi aggiuntivi.
Aspetti fiscali della liquidazione della quota
Per il socio recedente, la somma percepita in eccesso rispetto al costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione costituisce una plusvalenza da recesso. Essa è tassata come reddito diverso ex art. 67, comma 1, lett. c), del TUIR. L’aliquota applicabile è quella ordinaria del 26% (imposta sostitutiva sulle plusvalenze da partecipazioni qualificate e non qualificate, come da riforma fiscale 2024). L’eventuale perdita è deducibile nei successivi quattro periodi d’imposta da plusvalenze della medesima categoria.
Per la SRLS, la liquidazione della quota si gestisce differentemente a seconda del metodo scelto: il rimborso diretto con riduzione del capitale non genera reddito imponibile in capo alla società, mentre l’acquisto proprio di quote comporta obblighi contabili specifici e limiti alle riserve disponibili.
Per approfondimenti sulla tassazione SRLS si rinvia all’articolo Regime fiscale SRLS 2026 e all’articolo Calcolo IRES e IRAP SRLS.
Domande frequenti
Il recesso da una SRLS richiede l’intervento del notaio?
La dichiarazione di recesso non richiede la forma notarile, essendo sufficiente la comunicazione scritta (raccomandata o PEC). Tuttavia, la successiva modifica della compagine societaria deve essere iscritta al Registro delle Imprese tramite atto notarile di aggiornamento dello statuto o verbale di assemblea, con i relativi costi di registrazione e deposito. Senza tale iscrizione la variazione non è opponibile ai terzi.
Cosa succede se la SRLS non riesce a liquidare la quota entro 180 giorni?
Se la società non riesce a liquidare la quota entro il termine di 180 giorni — né tramite cessione ai soci, né con riduzione di capitale, né con acquisto proprio — si apre la strada alla messa in liquidazione della SRLS stessa. Il socio recedente può in tal caso rivolgersi al Tribunale per ottenere la nomina di un liquidatore giudiziale. È quindi nell’interesse di tutti i soci trovare una soluzione prima della scadenza del termine.
Il socio recedente ha diritto a una quota dell’avviamento?
Sì. Il valore di liquidazione deve tener conto del valore di mercato effettivo del patrimonio sociale, incluso l’avviamento generato dall’attività (clientela, marchi, posizione di mercato). Questo è uno degli aspetti più delicati della determinazione del valore, poiché l’avviamento non appare direttamente in bilancio e spesso richiede la perizia di un esperto indipendente per essere quantificato in modo attendibile.
Si può impedire il recesso inserendo clausole nello statuto di una SRLS?
Lo statuto standard della SRLS limita fortemente la personalizzazione delle clausole. Le cause di recesso legali previste dall’art. 2473 c.c. sono inderogabili. È possibile inserire cause aggiuntive di recesso convenzionale, ma non è possibile sopprimere quelle di legge. Nelle SRLS con soci che richiedono tutele specifiche, può essere opportuno valutare la conversione in SRL ordinaria per sfruttare una maggiore flessibilità statutaria.
Che differenza c’è tra recesso ed esclusione del socio?
Il recesso è un atto volontario del socio che decide di uscire dalla società. L’esclusione è invece un provvedimento deliberato dagli altri soci (o dall’assemblea) nei confronti di un socio inadempiente, nelle ipotesi tassative previste dall’art. 2473-bis c.c. (es. gravi inadempienze degli obblighi). In entrambi i casi il socio uscente ha diritto alla liquidazione della propria quota, ma le cause e la procedura sono profondamente diverse.
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