Il divieto normativo: art. 2463-bis c.c.
La disposizione centrale è l’art. 2463-bis, comma 1, del Codice civile, secondo cui l’atto costitutivo della SRLS “può essere sottoscritto soltanto da persone fisiche”. Il testo non ammette interpretazioni estensive: la norma è formulata in modo categorico e non prevede eccezioni, nemmeno per le holding familiari o per le società fiduciarie.
Il divieto non è stato modificato da interventi successivi all’introduzione della SRLS. Il decreto-legge 76/2013 — che ha eliminato il limite d’età dei trentacinque anni — non ha toccato la limitazione soggettiva alle sole persone fisiche, che rimane quindi pienamente vigente nel 2026.
La ratio del divieto risiede nell’impostazione originaria dell’istituto: la SRLS nasce per consentire a persone fisiche prive di rilevanti risorse finanziarie di accedere allo schermo della responsabilità limitata con un iter semplificato e a costi ridotti. La partecipazione di persone giuridiche avrebbe snaturato questa funzione, potendo generare strutture di gruppo a basso costo con finalità elusive.
Cosa si intende per “persona fisica” e cosa è escluso
Sono ammessi come soci tutte le persone fisiche, indipendentemente da:
- Età (nessun limite minimo né massimo, salvo la capacità di agire per i minorenni, che devono essere rappresentati da genitori o tutori con autorizzazione del giudice tutelare)
- Nazionalità (i cittadini stranieri, compresi i non comunitari, possono essere soci di una SRLS se in possesso di regolare permesso di soggiorno per attività imprenditoriale)
- Residenza (non è richiesta la residenza in Italia)
- Status professionale (dipendente, libero professionista, pensionato, studente)
Sono invece esclusi — e questa esclusione è assoluta — tutti i soggetti che non siano persone fisiche:
| Soggetto | Ammesso come socio SRLS? | Norma di riferimento | Note |
|---|---|---|---|
| Persona fisica | Sì | Art. 2463-bis c.c. | Nessuna limitazione di età, nazionalità o residenza |
| SRL ordinaria | No | Art. 2463-bis c.c. | Anche holding di famiglia esclusivamente |
| SPA / SAPA | No | Art. 2463-bis c.c. | Incluse società quotate |
| Società di persone (SNC/SAS) | No | Art. 2463-bis c.c. | Pur non essendo persone giuridiche in senso stretto, non sono persone fisiche |
| Associazioni / fondazioni | No | Art. 2463-bis c.c. | Inclusi enti del terzo settore |
| Enti pubblici | No | Art. 2463-bis c.c. | Comuni, aziende sanitarie, università |
| Fondi di investimento | No | Art. 2463-bis c.c. | Né direttamente né tramite SGR |
Un tema dibattuto in dottrina riguarda le società di persone (SNC, SAS): tecnicamente il Codice civile le definisce non come “persone giuridiche” ma come centri di imputazione distinti dai soci, pur senza personalità giuridica piena. La tesi prevalente, condivisa da Consiglio Notarile di Milano (Massima n. 49) e dalla dottrina maggioritaria, è che il divieto dell’art. 2463-bis si estenda anche alle società di persone, poiché il termine “persone fisiche” usato dal legislatore esclude per definizione qualsiasi soggetto collettivo, dotato o meno di personalità giuridica.
Cosa succede se una persona giuridica entra nella SRLS
L’ipotesi più frequente in cui si pone il problema è la successione ereditaria: un socio persona fisica muore e la sua quota viene ereditata da una società (per esempio, una holding familiare che funge da erede testamentario). Oppure, più raramente, un socio effettua una cessione di quota a una società contraendo un trasferimento in violazione del divieto.
Le conseguenze giuridiche sono discusse in dottrina, ma si possono individuare due orientamenti principali:
- Nullità parziale della cessione: il trasferimento a favore della persona giuridica è nullo per contrasto con norma imperativa (art. 1418 c.c.); la quota rimane in capo al cedente o al de cuius.
- Obbligo di trasformazione: la SRLS deve essere trasformata in SRL ordinaria entro un termine ragionevole, pena l’irregolarità della struttura sociale.
Per prevenire questa situazione, è buona prassi inserire nello statuto — pur nel rispetto del modello standard — clausole di intrasferibilità o di prelazione in favore degli altri soci, che impediscano il trasferimento a soggetti non ammessi. Il modello ministeriale prevede la possibilità di inserire una clausola di prelazione come opzione, anche se non è obbligatoria.
SRLS unipersonale: responsabilità illimitata dell’unico socio
Quando la SRLS è unipersonale (un solo socio persona fisica), si applica l’art. 2462, comma 2, c.c.: l’unico socio risponde illimitatamente delle obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni erano concentrate in un’unica mano, se:
- i conferimenti non sono stati integralmente eseguiti, oppure
- non è stata effettuata la pubblicità prescritta (iscrizione nel Registro delle Imprese con indicazione dell’unico socio).
Questo significa che la protezione del patrimonio personale — il principale vantaggio della forma societaria — è condizionata all’integrale versamento del capitale dichiarato e alla corretta pubblicità. Con un capitale di anche soli 1.000 euro, l’unico socio che abbia versato l’intero importo e che abbia iscritto correttamente la società è protetto dalla responsabilità personale per i debiti societari.
La query “divieto persone giuridiche srls” è frequente perché molti imprenditori che gestiscono holding di partecipazione cercano di includerle nella SRLS per ridurre i costi di struttura: la risposta è che questo non è possibile senza trasformare la SRLS in SRL ordinaria.
Domande frequenti
Un minore può essere socio di una SRLS?
Sì, ma con alcune cautele. Il minore non ha piena capacità di agire, pertanto deve essere rappresentato dai genitori esercenti la responsabilità genitoriale o da un tutore nominato dal giudice. Prima di procedere alla sottoscrizione, è necessaria l’autorizzazione del giudice tutelare ai sensi dell’art. 374 c.c., che valuta se l’operazione sia nell’interesse del minore. Il notaio non procederà alla stipula senza che tale autorizzazione sia esibita. Questa fattispecie è rara ma non impossibile in contesti di pianificazione patrimoniale familiare.
Un cittadino straniero non residente in Italia può essere socio di una SRLS?
Sì. Non esistono requisiti di residenza o cittadinanza italiana per i soci di una SRLS. Un cittadino straniero può essere socio, ma per l’amministrazione della società — se intende anche ricoprire la carica di amministratore — dovrebbe avere un codice fiscale italiano, ottenibile presso l’Agenzia delle Entrate o i consolati italiani all’estero. La società stessa deve avere sede legale in Italia e rispettare tutti gli adempimenti fiscali e previdenziali italiani.
Cosa succede alla SRLS se i soci superano i 9.999 euro di capitale in un secondo momento?
Se i soci deliberano di aumentare il capitale oltre i 9.999 euro, la società perde automaticamente i requisiti per essere una SRLS e deve essere trasformata in SRL ordinaria con statuto non standard. L’operazione richiede delibera assembleare, intervento notarile, redazione di nuovo statuto e iscrizione nel Registro delle Imprese. Non è una trasformazione societaria in senso tecnico, ma una modifica strutturale dell’atto costitutivo con cambio di regime normativo applicabile.
Un professionista iscritto a un albo può essere socio di una SRLS?
Sì, nella misura in cui l’attività esercitata attraverso la SRLS non richieda l’iscrizione a un albo professionale. Le professioni regolamentate — avvocato, medico, commercialista, ingegnere — possono essere esercitate in forma societaria solo tramite le Società tra Professionisti (STP) disciplinate dalla legge 183/2011 e dal DPR 137/2012, non attraverso una SRLS. Per attività non riservate a iscritti ad albi, invece, la SRLS è pienamente utilizzabile da qualunque professionista.
Una SRLS può diventare socio di un’altra società?
Sì. Il divieto di partecipazione di persone giuridiche opera solo “dall’esterno verso la SRLS”, non in senso inverso. La SRLS, in quanto persona giuridica, può acquisire partecipazioni in altre società: SRL, SPA, cooperative, ecc. Non può invece essere socia di un’altra SRLS, poiché questa è riservata alle sole persone fisiche. Una SRLS che acquistasse quote di un’altra SRLS violerebbe l’art. 2463-bis c.c. e l’operazione sarebbe nulla.
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