Cause di scioglimento di una SRLS
Lo scioglimento di una SRLS — e più in generale di una SRL — è disciplinato dall’art. 2484 c.c., che individua le cause legali che determinano l’ingresso della società nella fase di liquidazione. Le principali cause sono:
- Decorso del termine: se lo statuto prevede una durata determinata, allo scadere di essa la società si scioglie automaticamente.
- Conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo: quando l’attività per cui la società è stata costituita è completata o non è più realizzabile.
- Volontà dei soci: delibera assembleare con le maggioranze previste dallo statuto (in molti casi unanimità).
- Impossibilità di funzionamento dell’assemblea o continuata inattività: situazioni di stallo decisionale o assenza prolungata di attività operativa.
- Riduzione del capitale al di sotto del minimo legale: se le perdite erodono il capitale sotto 1 euro (nel caso delle SRLS) e i soci non provvedono alla ricostituzione.
- Provvedimento dell’autorità governativa: nei casi previsti dalla legge.
- Dichiarazione di fallimento (oggi liquidazione giudiziale): l’apertura della procedura concorsuale determina lo scioglimento.
La fase di liquidazione: nomina del liquidatore
Una volta accertata la causa di scioglimento, la società entra nella fase di liquidazione. Gli amministratori perdono i poteri di gestione ordinaria e straordinaria e devono convocare immediatamente l’assemblea per la nomina di uno o più liquidatori. In caso di inerzia, il liquidatore può essere nominato dal Tribunale su istanza dei soci o dei creditori.
Il liquidatore è iscritto al Registro delle Imprese e da quel momento firma gli atti con la dicitura “in liquidazione” affiancata alla denominazione sociale. Gli obblighi del liquidatore comprendono:
- Redazione dell’inventario iniziale e del rendiconto della gestione liquidatoria.
- Realizzo dell’attivo (incasso crediti, vendita beni e immobili).
- Pagamento dei debiti sociali (creditori privilegiati prima, chirografari dopo).
- Eventuale distribuzione dell’attivo residuo ai soci in proporzione alle quote.
- Redazione del bilancio finale di liquidazione e del piano di riparto.
Adempimenti fiscali durante la liquidazione
Dal punto di vista fiscale, la liquidazione di una SRLS genera obblighi specifici che non possono essere trascurati:
IRES e IRAP. Per i periodi di imposta compresi nella fase di liquidazione, la base imponibile è determinata sulla base del reddito prodotto in ciascun anno. Se la liquidazione si conclude entro tre anni dall’inizio (cinque per le società di persone), le imposte si liquidano con le regole ordinarie su base annua. Oltre tale termine, l’accertamento può riguardare l’intero periodo liquidatorio come unico esercizio.
IVA. L’attività di cessione dei beni in fase di liquidazione soggiace alle regole IVA ordinarie: la vendita di beni strumentali, rimanenze e crediti deve essere correttamente fatturata e i versamenti IVA continuano fino alla cancellazione dal Registro delle Imprese.
Ritenute e contributi. Se la SRLS ha dipendenti, il liquidatore deve garantire il versamento delle retribuzioni maturate e delle relative contribuzioni previdenziali prima di qualsiasi distribuzione ai soci.
Cancellazione dal Registro delle Imprese
La fase finale della procedura di liquidazione è la cancellazione della SRLS dal Registro delle Imprese, che avviene attraverso i seguenti passaggi:
- Bilancio finale di liquidazione: il liquidatore redige il bilancio che documenta l’intero andamento della liquidazione.
- Piano di riparto: indica come le somme residue vengono distribuite tra i soci.
- Approvazione assembleare: i soci approvano il bilancio finale e il piano di riparto; in caso di voto favorevole del liquidatore, decorre un termine di 90 giorni per eventuali opposizioni dei soci dissenzienti.
- Deposito al Registro delle Imprese: richiesta di cancellazione, con allegato il bilancio finale approvato.
- Cancellazione: con l’iscrizione della cancellazione nel Registro delle Imprese, la SRLS cessa di esistere come soggetto di diritto.
La cancellazione non impedisce ai creditori insoddisfatti di agire nei confronti dei soci, nei limiti di quanto da questi ricevuto in sede di riparto, e nei confronti del liquidatore in caso di irregolarità nella procedura.
Domande frequenti
È possibile chiudere una SRLS senza debiti in modo semplificato?
Sì. Se la SRLS non ha debiti, non ha dipendenti e l’attivo è già stato distribuito ai soci, è possibile procedere a una liquidazione semplificata che può concludersi in pochi mesi. Il liquidatore redige un bilancio finale con attivo e passivo azzerati, i soci approvano la chiusura e si deposita la cancellazione al Registro delle Imprese. I costi notarili e camerali sono comunque dovuti.
Quanto dura in media la liquidazione di una SRLS?
I tempi variano molto in funzione della complessità dell’attivo e del passivo. Una liquidazione semplice — nessun immobile, nessun contenzioso, debiti limitati — può concludersi in 3-6 mesi. Quando vi sono beni immobili da vendere, crediti da recuperare o controversie aperte, i tempi si allungano anche a 2-5 anni. La legge non fissa un termine massimo assoluto per la liquidazione, ma prevede che oltre i tre anni (per IRES) si applichi un regime fiscale meno favorevole.
I soci di una SRLS in liquidazione rispondono dei debiti sociali?
La SRLS è una società a responsabilità limitata: in linea di principio, i soci rispondono solo nei limiti del capitale conferito. Tuttavia, se il liquidatore distribuisce l’attivo ai soci prima di aver soddisfatto tutti i creditori, questi ultimi possono agire in via di ripetizione nei confronti dei soci per le somme ricevute. Responsabilità personali più ampie possono sorgere in caso di abuso della personalità giuridica o di operazioni in frode ai creditori.
Cosa succede ai debiti fiscali di una SRLS cancellata?
La cancellazione dal Registro delle Imprese estingue la società, ma l’Agenzia delle Entrate può agire nei confronti dei soci per i debiti tributari non pagati, nei limiti di quanto ricevuto in sede di liquidazione (art. 36 del DPR 602/1973). Nei casi più gravi, se viene accertata la responsabilità degli amministratori o del liquidatore per atti dolosi o colposi, la responsabilità può estendersi al loro patrimonio personale.
Si può revocare lo scioglimento di una SRLS già deliberato?
Sì, prima che la liquidazione sia avanzata in modo irreversibile. L’art. 2487-ter c.c. consente ai soci di deliberare la revoca dello scioglimento, purché sia rimossa la causa che lo aveva determinato (es. ricostituzione del capitale se eroso da perdite) e non ostino ragioni che rendano impossibile la continuazione. La revoca richiede atto notarile e iscrizione al Registro delle Imprese.
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