Dimissioni amministratore SRL: procedura 2026

Quadro normativo: art. 2385 e 2386 c.c.

Il codice civile non disciplina le dimissioni dell’amministratore di SRL in modo autonomo. Per colmare la lacuna, la giurisprudenza e la dottrina prevalenti applicano in via analogica l’art. 2385 c.c., dettato per la SpA, che regola la cessazione dell’ufficio e la prorogatio fino alla sostituzione. L’art. 2386 c.c. disciplina invece la cooptazione e la sostituzione nel consiglio di amministrazione (CdA), rilevante quando l’amministratore dimissionario fa parte di un organo collegiale.

Per le SRL a amministratore unico, la norma di riferimento per la nomina del sostituto è l’art. 2475 c.c., che assegna all’assemblea dei soci la competenza esclusiva a nominare e revocare gli amministratori. Le dimissioni dell’unico amministratore, pertanto, devono essere comunicate ai soci affinché convochino senza indugio l’assemblea per la sostituzione.

Diversa è la posizione dell’amministratore nel CdA di una SRL con pluralità di amministratori: ai sensi dell’art. 2386 c.c., se viene meno la maggioranza del consiglio, l’intero organo decade e i soci devono procedere alla nomina ex novo. Se invece viene a mancare uno o più amministratori senza perdita della maggioranza, il consiglio può cooptare un sostituto, salvo ratifica assembleare alla successiva riunione.

Come si rassegnano le dimissioni: forma e destinatario

La legge non impone una forma specifica per le dimissioni dell’amministratore di SRL, ma la prassi consiglia la forma scritta — lettera raccomandata A/R o posta elettronica certificata (PEC) — per ragioni probatorie. Il destinatario naturale è la società nella persona dei soci o del consiglio di amministrazione (se collegiale).

La comunicazione deve contenere:

• la data con effetto delle dimissioni o l’indicazione dell’immediata efficacia;
• la volontà inequivoca di cessare dall’incarico;
• la disponibilità a collaborare per il passaggio di consegne.

Se lo statuto prevede un termine di preavviso, questo va rispettato salvo diverso accordo. In assenza di previsione statutaria, la giurisprudenza tende ad applicare il criterio della ragionevolezza: l’amministratore non può abbandonare l’incarico in momenti di particolare criticità aziendale senza esporsi a responsabilità per i danni conseguenti (Cass. 6538/2022).

Efficacia delle dimissioni e prorogatio

Le dimissioni producono effetto nel momento in cui pervengono alla società e quest’ultima le accetta, o decorso un termine ragionevole senza che la società si sia opposta o abbia nominato il sostituto. Fino alla sostituzione, l’amministratore dimissionario è tenuto alla prorogatio: deve compiere gli atti urgenti e indifferibili per evitare danni alla società, senza poter compiere atti di gestione ordinaria o straordinaria che non abbiano carattere conservativo.

Il mancato rispetto dell’obbligo di prorogatio espone l’amministratore a responsabilità per i danni patiti dalla società, dai soci e dai terzi. La dottrina discute se tale responsabilità abbia natura contrattuale (inadempimento del mandato residuo) o extracontrattuale; la giurisprudenza prevalente propende per la prima soluzione.

Dal punto di vista pubblicitario, la cessazione dalla carica deve essere iscritta nel Registro delle Imprese entro 30 giorni ai sensi dell’art. 2193 c.c. La domanda di cancellazione è presentata dall’amministratore subentrante oppure, in caso di inerzia della società, dallo stesso dimissionario (Massima del Consiglio Notarile di Milano n. 189/2022).

Differenza tra dimissioni e revoca

Le dimissioni sono un atto unilaterale dell’amministratore; la revoca è invece un provvedimento dell’assemblea dei soci. Ai sensi dell’art. 2383 c.c., applicabile per analogia alle SRL, la revoca può avvenire in qualsiasi momento, con o senza giusta causa. Se avviene senza giusta causa, l’amministratore ha diritto al risarcimento del danno.

Sul piano pratico, la distinzione rileva sotto diversi profili:

• Indennizzo: in caso di revoca senza giusta causa, spetta un risarcimento; le dimissioni volontarie non generano invece diritti indennitari, salvo patto contrario nello statuto o nel contratto di amministrazione.
• Tempistica: la revoca è immediata (efficace dalla delibera assembleare); le dimissioni possono essere subordinate a un termine di preavviso.
• Motivazione: la revoca per giusta causa non richiede preavviso né indennizzo; le dimissioni non richiedono motivazione, ma l’abbandono intempestivo può generare responsabilità.

Adempimenti post-dimissioni

Dopo le dimissioni, l’amministratore è tenuto a riconsegnare alla società tutta la documentazione aziendale in suo possesso: libri contabili, libri sociali, contratti, credenziali di accesso ai sistemi informativi, sigilli. La mancata restituzione integra una violazione dei doveri fiduciari e può fondare un’azione risarcitoria.

Sul piano fiscale, le eventuali somme percepite a titolo di compenso fino alla data di cessazione restano imponibili secondo le regole ordinarie (artt. 50 e 95 TUIR). Se lo statuto prevede un’indennità di cessazione, questa è imponibile come reddito assimilato a lavoro dipendente ai sensi dell’art. 17, comma 1, lett. c), TUIR, con possibile applicazione della tassazione separata.

Per la gestione separata INPS (art. 50 TUIR), l’iscrizione si chiude automaticamente alla cessazione del rapporto: l’amministratore deve comunicare la cessazione dell’incarico alla sede INPS competente per territorio, allegando copia dell’atto di dimissioni e dell’eventuale delibera assembleare di presa d’atto.

Se l’amministratore uscente era anche socio della SRL, la sua posizione societaria rimane invariata: le dimissioni riguardano esclusivamente la carica amministrativa, non la quota di partecipazione.

Domande frequenti