Liquidazione SRL 2026: cause e procedura

1. Cause di scioglimento della SRL

L’art. 2484 c.c. elenca le cause di scioglimento delle società di capitali, applicabili anche alle SRL. Lo scioglimento non coincide con la fine della società: la società sciolta entra in liquidazione e continua a esistere come soggetto giuridico fino alla cancellazione dal Registro delle Imprese.

2. Apertura della liquidazione: adempimenti iniziali

Verificatasi una causa di scioglimento, gli amministratori devono:

1. Convocare immediatamente l’assemblea dei soci per accertare la causa di scioglimento e nominare i liquidatori (art. 2487 c.c.);
2. In caso di urgenza, compiere gli atti conservativi necessari per preservare il patrimonio sociale fino alla nomina del liquidatore;
3. Astenersi dal compiere nuove operazioni commerciali (pena la responsabilità personale per i danni causati).

Nomina del liquidatore

Il liquidatore è nominato dall’assemblea dei soci con delibera che indica anche i poteri attribuiti (art. 2487 c.c.). In mancanza di diversa previsione, il liquidatore ha il potere di compiere tutti gli atti utili alla liquidazione. Non deve necessariamente essere un professionista esterno: può essere un socio, un ex-amministratore o un commercialista incaricato.

La delibera di nomina del liquidatore e la contestuale delibera di scioglimento devono essere iscritte nel Registro delle Imprese a cura del liquidatore entro 30 giorni. Da questo momento la società deve indicare nelle proprie comunicazioni la dicitura «in liquidazione».

Consegna del patrimonio

Gli amministratori devono consegnare al liquidatore i libri contabili, la situazione patrimoniale aggiornata e il rendiconto della loro gestione fino alla data di apertura della liquidazione. Il liquidatore redige l’inventario iniziale del patrimonio e ne dà atto nel libro delle assemblee.

3. La fase di liquidazione: poteri del liquidatore

Il liquidatore gestisce la società in liquidazione con l’obiettivo di realizzare gli attivi al miglior prezzo possibile, estinguere i debiti e distribuire l’eventuale residuo ai soci. I poteri del liquidatore sono definiti dalla delibera assembleare di nomina e, in mancanza, dal Codice Civile.

Attività del liquidatore

• Realizzo degli attivi: vendita degli immobili, delle attrezzature, delle rimanenze, delle partecipazioni e dei crediti;
• Riscossione dei crediti: azioni di recupero verso i debitori della società;
• Pagamento dei debiti: nell’ordine previsto dalla legge (creditori privilegiati prima di quelli chirografari);
• Deposito dei bilanci annuali durante la liquidazione (l’obbligo di redazione del bilancio non cessa durante la liquidazione);
• Richiesta di autorizzazione assembleare per operazioni di liquidazione straordinaria (es. cessione dell’azienda in blocco).

Durata della liquidazione

Non esiste un termine massimo legale per la liquidazione volontaria. Nella pratica, una liquidazione ordinata di una PMI richiede da 6 mesi a 3-4 anni, in funzione della complessità del patrimonio, della presenza di contenziosi in corso e del tempo necessario per realizzare gli attivi immobili. Le liquidazioni che si protraggono oltre 5 anni senza giustificazione possono essere segnalate all’autorità giudiziaria dai soci o dai creditori.

4. Bilancio finale e distribuzione del residuo

Al termine delle operazioni di liquidazione, il liquidatore redige il bilancio finale di liquidazione (art. 2492 c.c.) e il piano di riparto, che indica come il residuo netto sarà distribuito ai soci. Il bilancio finale deve essere approvato dall’assemblea dei soci.

La distribuzione del residuo ai soci avviene secondo le quote di partecipazione al capitale, salvo diversa previsione statutaria o accordo dei soci. Se la società ha emesso quote con diritti particolari (ad esempio, quote con diritto di prelazione nella distribuzione), questi diritti si applicano anche in sede di liquidazione.

Cancellazione dal Registro delle Imprese

Dopo l’approvazione del bilancio finale e l’esaurimento delle operazioni di liquidazione, il liquidatore deposita la domanda di cancellazione della società dal Registro delle Imprese (art. 2495 c.c.). La cancellazione determina l’estinzione della società.

L’art. 2495, comma 2, c.c. prevede una norma importante: se dopo la cancellazione emergono crediti o debiti non contabilizzati, i creditori insoddisfatti possono agire nei confronti dei soci fino a concorrenza delle somme riscosse in liquidazione, e nei confronti dei liquidatori se il mancato pagamento è imputabile a loro colpa. I soci rispondono quindi dei debiti della società estinta, ma solo nei limiti di quanto percepito nella distribuzione finale.

5. Aspetti fiscali della liquidazione

La liquidazione ha implicazioni fiscali sia per la società sia per i soci. Durante il periodo di liquidazione, la società continua a essere soggetta a IRES e IRAP sugli utili realizzati nella fase di realizzo degli attivi. Il reddito del periodo di liquidazione è determinato in modo unitario per l’intero periodo, non anno per anno come nella gestione ordinaria.

IRES in liquidazione

Se la liquidazione si conclude entro i 5 anni successivi all’apertura, il reddito imponibile è determinato in modo ordinario per ciascun esercizio della liquidazione. Se si protrae oltre 5 anni, l’Agenzia delle Entrate può procedere ad accertamento dei redditi dell’intero periodo di liquidazione come se si trattasse di un unico esercizio (art. 182 TUIR).

IVA e liquidazione

Le cessioni di beni e le prestazioni di servizi effettuate durante la liquidazione sono normalmente soggette a IVA. La cessione dell’azienda in blocco è invece esclusa da IVA (art. 2, comma 3, lett. b), DPR 633/1972) se il compratore continua l’attività.

Adempimenti dichiarativi

Il liquidatore deve presentare le dichiarazioni dei redditi (IRES, IRAP) per ciascun periodo d’imposta della liquidazione. Al termine della liquidazione deve presentare una dichiarazione finale. I termini sono quelli ordinari salvo proroghe specifiche per le liquidazioni in corso.

Domande frequenti