La partecipation exemption nel sistema IRES italiano
La participation exemption (PEX) è un regime agevolato introdotto nel sistema fiscale italiano dal D.Lgs. 344/2003, che ha riformato la tassazione dei redditi delle società recependo i principi della direttiva madre-figlia (Dir. 90/435/CEE, ora Dir. 2011/96/UE). L’art. 87 del TUIR disciplina i requisiti per l’esenzione parziale delle plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni in società residenti e non residenti.
La ratio del regime è evitare la doppia imposizione economica sugli utili già tassati in capo alla società partecipata: se la società holding cede la propria partecipazione e realizza una plusvalenza che riflette gli utili accumulati dalla partecipata, tassare integralmente quella plusvalenza equivarrebbe a tassare due volte gli stessi utili (una volta come IRES della partecipata, una seconda volta come IRES sulla plusvalenza della holding).
I quattro requisiti cumulativi dell’art. 87 TUIR
L’esenzione PEX si applica alle plusvalenze realizzate su partecipazioni che soddisfano contemporaneamente tutti e quattro i seguenti requisiti (art. 87, comma 1, TUIR):
- Ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente la cessione: la partecipazione deve essere detenuta da almeno un anno (12 mesi) prima della vendita, computato a ritroso dalla data di realizzo;
- Classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso: la partecipazione non deve essere detenuta tra le attività finanziarie correnti (trading), bensì tra le immobilizzazioni del bilancio civilistico;
- Residenza fiscale della partecipata in uno Stato o territorio non incluso nella lista dei Paesi a fiscalità privilegiata (ex lista nera di cui al DM 23 gennaio 2002 e successive modifiche, ora integrata nel DM 4 maggio 1999 e nel D.Lgs. 147/2015): per le partecipate italiane questo requisito è automaticamente soddisfatto;
- Esercizio da parte della partecipata di un’impresa commerciale ai sensi dell’art. 55 TUIR: le società che svolgono principalmente attività di gestione passiva di beni (immobili, partecipazioni, crediti) senza un’effettiva attività commerciale potrebbero non soddisfare questo requisito.
I requisiti 3 e 4 devono sussistere ininterrottamente sin dal primo periodo d’imposta a decorrere dal quale si computa il periodo minimo di possesso di cui al requisito 1.
| Requisito PEX | Descrizione | Condizione critica |
|---|---|---|
| 1. Periodo minimo di possesso | Detenzione continua per almeno 12 mesi | Possesso ininterrotto; cessioni parziali possono spezzare il requisito sul residuo |
| 2. Classificazione come immobilizzazione | Iscritta tra le immobilizzazioni finanziarie in bilancio | La classificazione deve esistere dal primo bilancio chiuso nel periodo di possesso |
| 3. Paese non black-list | Partecipata residente in Paese a fiscalità ordinaria | Per partecipate italiane: automatico; per estere: verificare DM liste |
| 4. Esercizio attività commerciale | Partecipata svolge attività d’impresa effettiva | Società di mera gestione patrimoniale passiva possono non qualificare |
L’effetto fiscale dell’esenzione: calcolo dell’imposta effettiva
Se tutti i requisiti sono soddisfatti, il 95% della plusvalenza è esente da imposizione. Solo il residuo 5% concorre alla formazione del reddito imponibile IRES. Con l’aliquota IRES del 24%, l’imposta effettiva sulla plusvalenza totale è:
Imposta effettiva PEX = 5% × 24% = 1,2%
In assenza del regime PEX, la plusvalenza sarebbe integralmente imponibile all’IRES del 24%. Il risparmio fiscale è quindi pari al 22,8% della plusvalenza (24% – 1,2%), che su plusvalenze elevate rappresenta un beneficio economico rilevantissimo.
La PEX e le minusvalenze: simmetria del regime
Il regime PEX presenta una simmetria importante sotto il profilo delle minusvalenze. Ai sensi dell’art. 87, comma 1-bis, TUIR, le minusvalenze realizzate sulla cessione di partecipazioni PEX-eligible (cioè che soddisfano i quattro requisiti) sono indeducibili dal reddito d’impresa. Questa norma è simmetrica rispetto all’esenzione delle plusvalenze: se le plusvalenze sono quasi esenti, non sarebbe equo consentire la deduzione piena delle minusvalenze.
Le minusvalenze su partecipazioni che non soddisfano i requisiti PEX (ad esempio perché detenute per meno di 12 mesi o classificate tra le attività correnti) sono invece pienamente deducibili nel limite del 5% del valore contabile della partecipazione per i primi quattro esercizi successivi alla cessione (art. 101 TUIR, norma anti-abuso introdotta per le c.d. minusvalenze da dividend stripping).
La PEX e le holding: connessioni con l’art. 89 TUIR
Il regime PEX si inserisce in un sistema più ampio di agevolazione delle strutture holding. L’art. 89 TUIR, che disciplina i dividendi percepiti da società soggette a IRES, prevede che i dividendi siano esclusi dalla formazione del reddito nella misura del 95% (per i soggetti IRES). L’esenzione del 5% residuo all’IRES del 24% genera la medesima imposta effettiva dell’1,2% applicabile alle plusvalenze PEX.
La coerenza tra i regimi degli artt. 87 e 89 TUIR è intenzionale: l’investitore istituzionale o la holding familiare non è penalizzato nel scegliere tra incassare dividendi o cedere la partecipazione, poiché in entrambi i casi l’imposizione effettiva è circa l’1,2%. Per un approfondimento sulle strutture holding, si rimanda all’articolo Holding di famiglia 2026: SRL, PEX e protezione del patrimonio.
Domande frequenti
La PEX si applica alle partecipazioni in SRL e SpA?
Sì. L’art. 87 TUIR si applica alle plusvalenze realizzate su partecipazioni in qualsiasi società soggetta a IRES: SRL, SpA, SAPA, società cooperative, società consortili e società di persone (per le partecipazioni detenute da soggetti IRES). Si applica anche alle partecipazioni in società estere, a condizione che la partecipata non risieda in un Paese a fiscalità privilegiata e svolga un’effettiva attività commerciale.
Cosa succede se manca uno dei quattro requisiti PEX?
Se anche uno solo dei quattro requisiti non è soddisfatto, la plusvalenza è integralmente imponibile all’IRES del 24%. Non vi sono regimi intermedi o parziali: il regime PEX è un tutto-o-niente (salvo il beneficio dell’esenzione del 95% dei dividendi ex art. 89 TUIR, che ha requisiti parzialmente diversi). La corretta verifica dei requisiti prima di procedere alla cessione è fondamentale per evitare contestazioni.
La PEX si applica anche alle persone fisiche?
No. Il regime PEX dell’art. 87 TUIR è riservato ai soggetti IRES (società di capitali, enti commerciali). Le persone fisiche che cedono partecipazioni qualificate o non qualificate sono soggette alla tassazione delle plusvalenze finanziarie con imposta sostitutiva del 26% (art. 68 TUIR), senza l’esenzione del 95%. Questo è uno dei principali motivi per cui le holding vengono costituite come SRL o SpA.
Il requisito del possesso minimo si computa per ciascuna tranche separatamente?
Sì. In caso di acquisti in più tranche della stessa partecipazione, il requisito del periodo minimo di possesso si verifica separatamente per ogni tranche. Le tranche con meno di 12 mesi di possesso al momento della cessione non beneficiano della PEX sulla relativa plusvalenza. Per le cessioni parziali, si applica il metodo LIFO (last in, first out) ai fini del calcolo del costo della partecipazione ceduta, salvo diversa indicazione normativa.
Cos’è la c.d. «PEX parziale» o «PEX in uscita»?
Si parla informalmente di «PEX in uscita» per indicare l’applicazione del regime PEX alle distribuzioni di patrimonio in sede di liquidazione della società partecipata o di recesso del socio. In questi casi, la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione può qualificarsi come plusvalenza PEX-eligible se i quattro requisiti dell’art. 87 sono soddisfatti al momento della liquidazione o del recesso, previa verifica della natura della distribuzione (restituzione di capitale vs. distribuzione di utili).
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