Revoca amministratore SRL 2026: come, quando

1. Fondamento normativo: artt. 2479 e 2383 c.c.

La revoca dell’amministratore nella SRL trova il suo fondamento nell’art. 2479 c.c., che rimette alla competenza dell’assemblea dei soci le decisioni fondamentali della società, tra cui la nomina e la revoca degli amministratori. Per il profilo del risarcimento in caso di revoca senza giusta causa, la norma di riferimento è l’art. 2383, comma 3, c.c., applicabile per rinvio alle SRL.

L’art. 2383, comma 3, c.c. stabilisce che l’assemblea può in qualsiasi momento revocare gli amministratori, salvo il diritto al risarcimento del danno se la revoca avviene senza giusta causa. Il principio è chiaro: la revoca è sempre possibile (è espressione della supremazia dell’assemblea sulla gestione), ma se manca una causa giustificata, l’amministratore ha diritto a essere indennizzato.

La distinzione tra revoca con e senza giusta causa è quindi centrale non solo per i profili di merito, ma per le conseguenze economiche pratiche che possono essere molto significative, soprattutto quando l’amministratore ha una retribuzione elevata e una durata nominativa residua lunga.

2. Procedura di revoca e quorum deliberativo

La revoca dell’amministratore è di competenza dell’assemblea dei soci (art. 2479, comma 2, n. 2, c.c.). Non può essere delegata agli amministratori stessi né ad altri organi, salvo diversa previsione statutaria particolarmente rara nella pratica.

Convocazione dell’assemblea

L’assemblea per la revoca deve essere regolarmente convocata con le modalità e i termini previsti dallo statuto. In assenza di previsioni statutarie, si applicano i termini minimi di preavviso del Codice Civile. L’ordine del giorno deve indicare espressamente la revoca dell’amministratore: una delibera su un punto non incluso nell’OdG sarebbe impugnabile.

Quorum deliberativo

Lo statuto determina il quorum costitutivo e deliberativo dell’assemblea. In sua assenza, si applica la regola generale della maggioranza assoluta dei voti. Per le SRL con struttura societaria semplice, la delibera di revoca passa generalmente con il voto favorevole di soci che rappresentano più del 50% del capitale. Lo statuto può richiedere maggioranze rafforzate o unanimità per la revoca di specifici amministratori (es. quello nominato da un socio di minoranza).

Efficacia della revoca

La revoca ha effetto immediato dalla delibera assembleare o dalla data indicata nella delibera stessa. L’amministratore revocato deve immediatamente cessare dall’esercizio delle funzioni. La delibera deve essere iscritta nel Registro delle Imprese entro 30 giorni, ma l’iscrizione ha valore dichiarativo e non costitutivo: la cessazione è efficace tra le parti dalla data della delibera.

3. Giusta causa di revoca: casistica e giurisprudenza

La nozione di «giusta causa» di revoca non è definita dal Codice Civile, ma è stata elaborata dalla giurisprudenza nel corso dei decenni. Si tratta di situazioni che rendono incompatibile il rapporto fiduciario tra l’amministratore e la società, o che giustificano la perdita di fiducia da parte dell’assemblea in modo oggettivamente fondato.

Casi tipici di giusta causa riconosciuta dalla giurisprudenza

• Gravi irregolarità nella gestione contabile o amministrativa
• Appropriazione indebita di fondi sociali o distrazione di risorse a favore di terzi
• Conflitto di interessi non comunicato o gestito impropriamente
• Violazione sistematica dei doveri di amministrazione (mancata tenuta delle scritture contabili, omesso versamento di imposte e contributi)
• Inosservanza delle decisioni dell’assemblea dei soci
• Avvio di attività concorrente in violazione del patto di non concorrenza
• Condanna penale per reati connessi all’attività gestoria

Casi in cui la giusta causa è stata esclusa

• Mero disaccordo strategico tra soci e amministratore sulle scelte gestorie
• Risultati economici negativi non imputabili a negligenza o dolo dell’amministratore
• Cambiamento della composizione societaria e desiderio dei nuovi soci di nominare un diverso amministratore
• Motivazioni generiche o non documentate

4. Revoca senza giusta causa: risarcimento e quantificazione

In assenza di giusta causa, l’art. 2383, comma 3, c.c. riconosce all’amministratore revocato il diritto al risarcimento del danno. Il danno risarcibile è pari al compenso che l’amministratore avrebbe percepito per la durata residua dell’incarico, dedotto ciò che ha guadagnato o avrebbe potuto guadagnare con altra attività lavorativa nello stesso periodo.

5. Revoca dell’amministratore socio e casi particolari

Quando l’amministratore è anche socio della SRL, la revoca dalla carica gestoria non comporta automaticamente la perdita della qualità di socio. Rimangono separati il rapporto amministrativo (che si estingue con la revoca) e il rapporto sociale (che può perdurare con i diritti patrimoniali e amministrativi collegati alla quota).

Tuttavia, la revoca dell’amministratore-socio può innescare conflitti complessi: il socio revocato potrebbe esercitare i diritti di minoranza per opporsi alle scelte gestorie del nuovo amministratore, richiedere l’accesso alla documentazione sociale o avviare il recesso dalla società se lo statuto o la legge lo consentono. Per i profili del recesso si rimanda alla guida su recesso socio SRL 2026.

Amministratore unico e continuità gestoria

Nelle SRL con amministratore unico, la revoca impone la nomina immediata di un sostituto, pena il blocco operativo della società. L’assemblea che delibera la revoca dovrebbe contestualmente nominare il nuovo amministratore per garantire la continuità gestoria e la piena operatività dei conti bancari.

Domande frequenti