Verbale d’assemblea SRL con notaio 2026: quando è obbligatorio

1. Il sistema assembleare della SRL

La SRL è caratterizzata da una struttura organizzativa più flessibile rispetto alla SpA. Il codice civile (artt. 2479-2479-bis c.c.) prevede che lo statuto possa attribuire ai soci il diritto di decidere su materie riservate all’assemblea, e consente persino l’adozione di decisioni attraverso consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, senza necessità di riunione assembleare fisica.

Tuttavia, questa flessibilità ha un limite preciso: per le delibere che comportano modifiche dello statuto o della struttura patrimoniale della società, la presenza del notaio è obbligatoria e il verbale deve essere redatto come atto pubblico. Questa regola non può essere derogata dallo statuto.

La distinzione fondamentale è tra:

• Assemblea ordinaria: delibere sulla gestione ordinaria (approvazione del bilancio, nomina e revoca degli amministratori, distribuzione degli utili). Non richiedono il notaio.
• Assemblea straordinaria o equivalente: delibere su modifiche dello statuto, aumenti o riduzioni di capitale, operazioni straordinarie. Richiedono l’atto pubblico notarile.

2. Quando è obbligatorio il notaio: art. 2479 c.c.

L’art. 2479, comma 4, c.c. stabilisce che sono sempre riservate alla competenza dei soci e devono risultare da atto pubblico le decisioni riguardanti:

• La modifica dell’atto costitutivo (incluso lo statuto): qualsiasi variazione, anche marginale, richiede l’atto pubblico;
• Il compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo, o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
• La decisione di compiere operazioni che comportano una trasformazione, una fusione o una scissione della società (operazioni straordinarie);
• Lo scioglimento anticipato della società.

In aggiunta, per effetto di norme speciali, richiedono il notaio anche:

• L’aumento del capitale sociale (art. 2481 c.c.) quando non delegato all’organo amministrativo dallo statuto;
• La riduzione del capitale per perdite (art. 2482-bis e 2482-ter c.c.);
• La riduzione del capitale mediante rimborso ai soci (art. 2482 c.c.);
• La decisione di ammissione di nuovi soci con emissione di nuove quote (se comporta modifica dell’atto).

3. Delibere che non richiedono il notaio

Le decisioni dei soci che non comportano modifiche statutarie o operazioni straordinarie non richiedono la forma dell’atto pubblico notarile. Sono adottabili con verbale assembleare ordinario, firmato dal presidente dell’assemblea e dal segretario (o da tutti i soci presenti), oppure con consultazione scritta o consenso espresso per iscritto.

4. Procedura e adempimenti

Quando la delibera richiede l’atto pubblico, la procedura è la seguente:

Fase 1 — Convocazione dell’assemblea

I soci devono essere convocati con le modalità previste dallo statuto (tipicamente raccomandata o PEC con preavviso di 8 giorni, salvo diversa previsione). La convocazione deve indicare l’ordine del giorno in modo sufficientemente dettagliato, poiché il notaio non può ricevere delibere su argomenti non previsti nell’ordine del giorno.

Fase 2 — Svolgimento dell’assemblea e redazione del verbale

Il notaio partecipa fisicamente all’assemblea, verifica il quorum costitutivo, assiste alle discussioni e ai voti, e redige il verbale in forma di atto pubblico. Il verbale descrive il luogo, la data, i soci presenti e le relative quote, le modalità di votazione e il testo integrale della delibera adottata.

Fase 3 — Deposito al Registro Imprese

Entro 30 giorni dalla data di delibera, il notaio deposita il verbale notarile al Registro Imprese. Il notaio verifica preventivamente la conformità della delibera alla legge e allo statuto: può rifiutare di procedere al deposito se riscontra irregolarità.

5. Costi e tempi: esempi pratici

Per approfondire la struttura e i costi di costituzione di una SRL, si consulti la guida aprire una SRL: costi, responsabilità e controlli.

Domande frequenti