Scissione società 2026: tipologie, neutralità
La scissione è l’operazione inversa alla fusione: il patrimonio di una società viene assegnato, in tutto o in parte, a una o più società beneficiarie. Disciplinata dall’art. 2506 c.c., la scissione è fiscalmente neutra ai sensi dell’art. 173 TUIR e si articola in scissione totale (la scissa si estingue) e parziale (la scissa sopravvive). Questa guida analizza le tipologie, le fasi della procedura e le implicazioni fiscali nel 2026.
- Scissione totale vs. parziale: quando scegliere quale
- Procedura art. 2506 c.c. e tempi operativi
- Neutralità fiscale art. 173 TUIR e trattamento delle perdite
- Responsabilità dei creditori nelle scissioni
1. Definizione e tipologie di scissione
La scissione è l’operazione straordinaria disciplinata dagli artt. 2506-2506-quater c.c. con cui il patrimonio di una società (scissa) viene assegnato a una o più società beneficiarie, in cambio dell’assegnazione delle quote o azioni delle beneficiarie ai soci della scissa.
Scissione totale
Nella scissione totale (art. 2506, comma 1, c.c.) l’intero patrimonio della scissa viene ripartito tra due o più società beneficiarie: la scissa si estingue senza liquidazione. I soci della scissa ricevono quote delle beneficiarie in proporzione alle rispettive partecipazioni nella scissa, salvo che il progetto di scissione preveda un’assegnazione non proporzionale (con il consenso di tutti i soci interessati).
Scissione parziale
Nella scissione parziale (art. 2506, comma 2, c.c.) solo una parte del patrimonio della scissa viene trasferita a una o più beneficiarie: la scissa sopravvive con il patrimonio residuo. È la forma più comune nella pratica delle PMI italiane, utilizzata per separare rami aziendali, isolare il patrimonio immobiliare dall’attività operativa (holding immobiliare + società operativa) o separare attività prima di un’operazione di M&A.
Scissione in favore di società esistente o di nuova costituzione
La beneficiaria può essere una società già esistente (analoga alla fusione per incorporazione) oppure una società di nuova costituzione creata appositamente con l’atto di scissione. Nel secondo caso non è necessaria una delibera separata di costituzione: l’atto di scissione tiene luogo dell’atto costitutivo della nuova beneficiaria.
2. Procedura step by step
La procedura di scissione è sostanzialmente analoga a quella della fusione, con le necessarie varianti legate all’assegnazione del patrimonio tra più beneficiarie.
| Fase | Adempimento | Tempistica |
|---|---|---|
| 1. Progetto di scissione | Redatto dagli amministratori della scissa; indica i criteri di assegnazione del patrimonio alle beneficiarie (art. 2506-bis c.c.) | Deposito almeno 30 gg prima della delibera |
| 2. Relazione degli amministratori | Illustrazione del progetto ai soci (art. 2501-quinquies c.c. per rinvio) | Prima dell’assemblea |
| 3. Relazione degli esperti sul rapporto di cambio | Obbligatoria per SPA; nelle SRL i soci possono rinunciare unanimemente | Contestuale al progetto |
| 4. Delibera assembleare | Approvazione del progetto da parte della scissa e delle beneficiarie esistenti (art. 2506-ter c.c.) | Dopo i 30 gg di deposito |
| 5. Opposizione dei creditori | 60 giorni per l’opposizione dei creditori della scissa (art. 2503 c.c. per rinvio) | 60 gg dall’iscrizione delibera |
| 6. Atto di scissione | Atto notarile, iscrizione Registro Imprese | Dopo i 60 gg o consenso creditori |
3. Neutralità fiscale art. 173 TUIR e perdite fiscali
L’art. 173 TUIR sancisce la neutralità fiscale della scissione: non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e delle minusvalenze relative ai beni della scissa. Il regime è simile a quello della fusione (art. 172 TUIR), con alcune specificità legate alla ripartizione del patrimonio.
Ripartizione delle perdite fiscali pregresse
Uno degli aspetti più rilevanti nella pianificazione di una scissione riguarda le perdite fiscali pregresse. L’art. 173, comma 10, TUIR prevede che le perdite fiscali della scissa siano trasferite alle beneficiarie in proporzione al patrimonio netto attribuito. Tuttavia, la norma anti-abuso limita la trasferibilità: le perdite sono riportabili solo fino a concorrenza del patrimonio netto delle beneficiarie al quale sono imputate, e sono soggette alle stesse limitazioni previste per l’utilizzo delle perdite in caso di fusione (c.d. test di vitalità: almeno il 40% dei ricavi e almeno il 40% dei costi del personale dell’ultimo esercizio ante scissione).
IVA e scissione
La scissione di un’azienda o di un ramo d’azienda non è soggetta a IVA ai sensi dell’art. 2, comma 3, lett. b), DPR 633/1972, se la beneficiaria continua l’attività del ramo assegnato. Se il patrimonio assegnato non costituisce un’azienda autonoma ma un insieme di beni, l’operazione potrebbe essere soggetta a IVA ordinaria: è fondamentale verificare preventivamente la qualificazione del patrimonio assegnato.
4. Esempi pratici con dati numerici
Esempio 1 — Scissione parziale per separare immobile dall’operativa
Situazione: SRL Epsilon ha patrimonio netto 2.000.000 €, di cui 800.000 € rappresentati da un immobile commerciale (valore contabile) e 1.200.000 € da attivi operativi.
Operazione: Scissione parziale: l’immobile (800.000 €) viene assegnato alla newco SRL Immobiliare Epsilon (beneficiaria di nuova costituzione). La SRL Epsilon operativa sopravvive con patrimonio netto residuo 1.200.000 €.
Effetto fiscale: L’operazione è fiscalmente neutra (art. 173 TUIR). L’immobile transita alla newco al valore fiscale preesistente (nessuna plusvalenza). I soci di Epsilon diventano anche soci di Epsilon Immobiliare nella stessa proporzione. Futuri redditi da locazione dell’immobile saranno tassati in Epsilon Immobiliare (IRES + IRAP) in modo separato dall’attività operativa.
Esempio 2 — Scissione totale per separare due rami tra due soci
Situazione: Due soci al 50% di SRL Zeta vogliono separare le attività: socio A gestisce il ramo manifatturiero (patrimonio netto 1.500.000 €), socio B gestisce il ramo commerciale (patrimonio netto 1.000.000 €).
Operazione: Scissione totale non proporzionale: SRL Zeta si estingue, il ramo manifatturiero va a Newco Manifattura (100% socio A), il ramo commerciale va a Newco Commercio (100% socio B).
Effetto fiscale: La scissione non proporzionale con assegnazione preferenziale a un socio rispetto all’altro richiede il consenso di tutti i soci e potrebbe generare tassazione sulle eccedenze di valore rispetto alla proporzionale. È fondamentale una valutazione preventiva con il commercialista per evitare contestazioni da parte dell’Agenzia delle Entrate.
Per un approfondimento sulla fusione come operazione complementare, si rimanda alla guida sulla fusione SRL 2026.
5. Responsabilità verso i creditori e profili pratici
La tutela dei creditori nella scissione è garantita da un sistema di responsabilità solidale: ciascuna beneficiaria è responsabile solidalmente con la scissa (o con le altre beneficiarie) per i debiti della scissa non soddisfatti al momento della scissione, ma entro il limite del patrimonio netto ricevuto (art. 2506-quater, comma 3, c.c.).
Questa responsabilità limitata al patrimonio ricevuto significa che i creditori della scissa che non hanno ricevuto soddisfazione possono rivalersi su tutte le beneficiarie, ma ciascuna risponde solo fino a concorrenza del valore del patrimonio netto che le è stato assegnato. Non è la stessa protezione che dà un pagamento immediato: i creditori che ritengono di essere pregiudicati devono agire entro il termine di opposizione (60 giorni) per ottenere garanzie adeguate.
Assegnazione dei debiti nel progetto di scissione
Il progetto di scissione deve indicare a quale beneficiaria vengono assegnati i singoli debiti. Se un debito non è assegnato, risponde la scissa (nella scissione parziale) o tutte le beneficiarie solidalmente (nella scissione totale). Una corretta mappatura dei debiti e la loro assegnazione esplicita nel progetto è fondamentale per evitare contenziosi post-scissione.
Strutturare la scissione con il supporto fiscale corretto
La scissione può essere uno strumento potente per riorganizzare la struttura aziendale, ma richiede una pianificazione fiscale precisa per non incorrere in riqualificazioni o contestazioni. Un commercialista esperto in operazioni straordinarie può valutare la fattibilità e ottimizzare l’operazione.
Domande frequenti
Qual è la differenza tra scissione totale e parziale?
Nella scissione totale l’intero patrimonio della scissa viene distribuito alle beneficiarie e la scissa si estingue. Nella scissione parziale solo una parte del patrimonio viene assegnata alle beneficiarie e la scissa sopravvive con il patrimonio residuo. La scissione parziale è la forma più usata nelle PMI italiane per separare rami aziendali o isolare il patrimonio immobiliare.
La scissione è fiscalmente neutra anche per i soci?
Sì. L’art. 173 TUIR garantisce la neutralità fiscale sia per la società scissa che per le beneficiarie e per i soci. I soci ricevono le quote delle beneficiarie al valore fiscale delle quote della scissa, senza realizzo di plusvalenze al momento della scissione.
Quante beneficiarie può avere una scissione?
Non esiste un limite normativo al numero di beneficiarie. Il progetto di scissione può prevedere l’assegnazione del patrimonio a due, tre o più beneficiarie. Nella pratica, le scissioni con più di due o tre beneficiarie sono relativamente rare e di maggiore complessità operativa e fiscale.
Le perdite fiscali pregresse si trasferiscono alle beneficiarie?
Sì, in proporzione al patrimonio netto attribuito e nei limiti previsti dall’art. 173, comma 10, TUIR. Le perdite sono riportabili solo fino a concorrenza del patrimonio netto delle beneficiarie e sono soggette al test di vitalità (almeno il 40% di ricavi e costi del personale dell’esercizio precedente).
I creditori della società scissa possono opporsi alla scissione?
Sì. I creditori hanno 60 giorni dall’iscrizione della delibera per opporsi. Chi non si oppone mantiene tuttavia la tutela della responsabilità solidale delle beneficiarie per i debiti non soddisfatti, entro il limite del patrimonio netto ricevuto da ciascuna (art. 2506-quater c.c.).
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