Fusione SRL 2026: procedura, fiscalità
La fusione è l’operazione straordinaria con cui due o più società si uniscono in un unico soggetto giuridico. Per le SRL la procedura è disciplinata dagli artt. 2501-2505 c.c. e può avvenire per incorporazione (la incorporante assorbe la incorporata) o per unione (nasce una nuova società). Sul piano fiscale, l’art. 172 TUIR garantisce la neutralità dell’operazione. Questa guida illustra ogni fase della procedura e le implicazioni fiscali nel 2026.
- Fusione per incorporazione vs. fusione per unione
- Fasi della procedura: progetto, deposito, opposizione, atto
- Neutralità fiscale art. 172 TUIR e trattamento delle riserve
- Rapporto di cambio e diritti dei soci
1. Tipologie di fusione: incorporazione e unione
Il Codice Civile (art. 2501 c.c.) prevede due modalità principali di fusione societaria:
Fusione per incorporazione (art. 2501, comma 1, c.c.)
Una società (incorporante) assorbe una o più altre società (incorporate), che si estinguono senza liquidazione. Il patrimonio delle incorporate confluisce integralmente nell’incorporante, che continua la propria attività con il patrimonio ampliato. I soci delle incorporate ricevono quote o azioni dell’incorporante in cambio delle proprie (c.d. rapporto di cambio).
La variante più semplice è la fusione per incorporazione di società interamente posseduta (art. 2505 c.c.): quando l’incorporante detiene il 100% della incorporata, la procedura è semplificata (non è necessario approvare il progetto di fusione con atto notarile nelle incorporate, né calcolare il rapporto di cambio, né l’opposizione dei creditori è rilevante nei termini ordinari).
Fusione per unione (art. 2501, comma 1, c.c.)
Due o più società si sciolgono senza liquidazione e i loro patrimoni si uniscono in una nuova società costituita con l’atto di fusione. I soci delle società fuse ricevono quote o azioni della nuova società. È la forma meno utilizzata nella pratica, preferendosi di solito la fusione per incorporazione che conserva la storia giuridica e commerciale di una delle entità.
2. La procedura step by step
La fusione segue un iter procedurale articolato in più fasi, ciascuna con tempistiche minime obbligatorie a tutela dei creditori e dei soci.
| Fase | Adempimento | Tempistica minima |
|---|---|---|
| 1. Progetto di fusione | Redatto dagli amministratori delle società partecipanti (art. 2501-ter c.c.); iscritta nel Registro Imprese | Deposito almeno 30 gg prima della delibera |
| 2. Relazioni degli esperti | Perizia sul rapporto di cambio (art. 2501-sexies c.c.); obbligatoria per SPA, facoltativa per SRL se tutti i soci rinunciano | Contestuale al progetto |
| 3. Relazione degli amministratori | Illustrazione del progetto e del rapporto di cambio ai soci (art. 2501-quinquies c.c.) | Depositata prima dell’assemblea |
| 4. Delibera assembleare | Approvazione del progetto di fusione da parte di ciascuna società partecipante (art. 2502 c.c.) | Dopo i 30 giorni di deposito del progetto |
| 5. Opposizione dei creditori | Periodo di 60 giorni entro cui i creditori possono opporsi (art. 2503 c.c.) | 60 giorni dall’iscrizione della delibera |
| 6. Atto di fusione | Atto notarile che perfeziona la fusione; iscritta nel Registro Imprese | Dopo i 60 giorni (o consenso creditori) |
| 7. Efficacia della fusione | Data indicata nell’atto (non anteriore all’iscrizione) | Dall’iscrizione dell’atto di fusione |
3. Neutralità fiscale art. 172 TUIR
L’art. 172 TUIR (Testo Unico delle Imposte sui Redditi) sancisce il principio di neutralità fiscale della fusione tra società di capitali. La fusione non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società fuse o incorporate. Il patrimonio confluisce nell’incorporante al valore fiscale preesistente, senza generare reddito imponibile.
Trattamento delle riserve
Le riserve delle società incorporate o fuse assumono, nella società risultante dalla fusione, il medesimo regime fiscale che avevano nelle società di provenienza. La distinzione fondamentale è tra:
- Riserve in sospensione d’imposta: mantengono il regime sospensivo e devono essere ricostituita nella incorporante;
- Riserve di utili tassati: transitano nella incorporante e possono essere distribuite ai soci della incorporante senza ulteriore tassazione societaria;
- Riserve di capitale: seguono le stesse regole delle riserve di provenienza.
Avanzo e disavanzo di fusione
Il disavanzo di fusione emerge quando il valore contabile della partecipazione nella incorporata (iscritta nell’attivo dell’incorporante) supera il patrimonio netto contabile della incorporata. Il disavanzo può essere imputato ad avviamento o ad attivi specifici della incorporata (con ammortamento deducibile ai fini IRES). L’avanzo di fusione emerge nella situazione opposta e viene iscritto in una riserva di patrimonio netto non tassata.
4. Esempi pratici con dati numerici
Esempio 1 — Fusione per incorporazione di SRL controllata al 100%
Situazione: SRL Alfa (incorporante) detiene il 100% di SRL Beta (incorporata).
Valore contabile partecipazione in Beta nel bilancio di Alfa: 800.000 €.
Patrimonio netto contabile di Beta: 600.000 €.
Disavanzo di fusione: 800.000 – 600.000 = 200.000 €.
Questa differenza può essere imputata all’avviamento di Beta (se giustificato da una perizia) e ammortizzata in quote costanti in 10 anni ai fini IRES (deduzione annua: 20.000 €).
Effetto fiscale: Operazione neutrale ai sensi art. 172 TUIR. Nessuna plusvalenza tassabile al momento della fusione.
Esempio 2 — Fusione tra SRL con soci diversi (rapporto di cambio)
Situazione: SRL Gamma (incorporante) + SRL Delta (incorporata). Gamma ha patrimonio netto 3.000.000 €, Delta 1.000.000 €. I soci di Delta detengono complessivamente il 100% di Delta.
Rapporto di cambio: I soci di Delta riceveranno quote di Gamma proporzionali al valore di Delta rispetto al totale post-fusione. Patrimonio totale post-fusione: 4.000.000 €. Delta vale 1.000.000 / 4.000.000 = 25%. I soci di Delta ricevono quote Gamma pari al 25% del capitale post-fusione.
Nota pratica: Il rapporto di cambio deve essere determinato in modo equo sulla base di valutazioni peritali che tengano conto del valore economico (non solo contabile) delle due società. Nelle fusioni tra SRL il rapporto di cambio è spesso oggetto di negoziazione tra i soci.
5. Costi, tempi e adempimenti operativi
La fusione tra due SRL richiede mediamente 90-150 giorni dal primo progetto all’iscrizione dell’atto finale. Il calendario dipende principalmente dal periodo di opposizione dei creditori e dalla complessità della struttura patrimoniale.
| Voce di costo | Stima indicativa | Note |
|---|---|---|
| Onorario notaio (atti fusione) | 5.000 – 15.000 € | Progetto + delibere + atto di fusione |
| Perizia rapporto di cambio (se richiesta) | 3.000 – 10.000 € | Obbligatoria in SPA; nelle SRL i soci possono rinunciare |
| Consulenza fiscale e contabile | 4.000 – 12.000 € | Due diligence, analisi riserve, adempimenti IRES |
| Imposte di registro e bolli | 400 – 800 € | Imposta fissa per operazioni straordinarie societarie |
| Totale stimato | 12.000 – 38.000 € | Esclude costi legali per eventuali contenziosi |
Per approfondire operazioni di riorganizzazione aziendale correlate, si rimanda alla guida sulla scissione societaria 2026.
Pianificare la fusione con il supporto commerciale e fiscale adeguato
La fusione è un’operazione complessa che richiede la due diligence di entrambe le società, la valutazione del rapporto di cambio e la corretta gestione fiscale delle riserve. Un commercialista esperto in operazioni straordinarie può coordinare l’intera operazione.
Domande frequenti
La fusione tra due SRL genera plusvalenze tassabili?
No. L’art. 172 TUIR sancisce la neutralità fiscale della fusione tra società di capitali: non si realizzano plusvalenze né per le società partecipanti né per i soci. Il patrimonio transita all’incorporante ai valori fiscali preesistenti.
I creditori possono opporsi alla fusione?
Sì. I creditori delle società partecipanti possono opporsi alla fusione entro 60 giorni dall’iscrizione della delibera assembleare nel Registro delle Imprese (art. 2503 c.c.). L’opposizione sospende l’esecuzione della fusione fino alla decisione del tribunale, salvo che la società presti idonea garanzia o estingua il debito.
Cos’è il rapporto di cambio nella fusione?
Il rapporto di cambio indica quante quote (o azioni) della società risultante dalla fusione ricevono i soci delle società incorporate o fuse in cambio delle proprie. Deve essere determinato in modo equo, tenendo conto del valore economico delle società. Nelle SRL con un unico socio per ciascuna delle due entità, il rapporto di cambio può essere negoziato direttamente tra le parti.
La fusione per incorporazione di una controllata al 100% è più semplice?
Sì. L’art. 2505 c.c. prevede una procedura semplificata: non è necessaria la relazione degli esperti sul rapporto di cambio (non c’è cambio da calcolare) e la delibera di fusione può essere adottata dagli amministratori anziché dall’assemblea, salvo che i soci rappresentanti almeno un ventesimo del capitale richiedano la convocazione assembleare.
I contratti di lavoro dei dipendenti della società incorporata si trasferiscono automaticamente?
Sì. La fusione comporta la successione universale nei rapporti giuridici, compresi i contratti di lavoro. I dipendenti della società incorporata diventano automaticamente dipendenti dell’incorporante senza necessità di nuova assunzione. Si applicano le tutele previste dall’art. 2112 c.c. (trasferimento d’azienda), con mantenimento di qualifica, anzianità e condizioni economiche.
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